Jauns regulējums kooperatīvajām sabiedrībām 10.01.2019


Jauns regulējums kooperatīvajām sabiedrībām

Saeima 2018. gada 12. aprīlī pieņēma Tieslietu ministrijas izstrādāto likumprojektu “Kooperatīvo sabiedrību likums”[1], kas paredz būtiskas izmaiņas un uzlabojumus kooperatīvo sabiedrību (turpmāk – KS) darbībā, kā arī novērš līdzšinējā praksē konstatētās problēmas. Lai KS, tās amatpersonas un biedri spētu savlaicīgi un kvalitatīvi pielāgoties jaunajam regulējumam, likumprojekta spēkā stāšanās laiks tika noteikts 2019. gada 1. janvāris.

Tieslietu ministrija ir sagatavojusi informatīvu aprakstu un skaidrojumu par KS būtību, regulējumu un jaunajā Kooperatīvo sabiedrību likumā (turpmāk – Jaunais likums) ietvertajām būtiskākajām izmaiņām.

 

1. TIESISKAIS STATUSS

KS arī turpmāk ir juridiskā persona, un tās biedru atbildība par KS saistībām ir norobežota. KS būtība ir biedru kooperēšanās kopīgo ekonomisko un citu interešu realizācijai. KS pārvaldību raksturo vairāki pamatprincipi, kas atšķir to no citām saimnieciskās darbības formām. Pirmkārt, KS ir atvērta organizācija. Atvērtība nozīmē, ka KS var iestāties ikviena persona, kas vēlas saņemt KS sniegtos pakalpojumus un apņemas pildīt biedra pienākumus. KS ir ierobežotas iespējas atteikt jaunu biedru uzņemšanu. Otrkārt, KS raksturo demokrātiska pārvalde. Katram biedram neatkarīgi no veiktā ieguldījuma KS pamatkapitālā biedru kopsapulcē ir viena balss. Biedru kontroles tiesības pār KS nav nododamas citām personām. Arī gadījumā, ja biedru kopsapulci aizstāj pārstāvju sapulce, biedri saglabā savu netiešo kontroli KS pārvaldībā, ieceļot un atceļot pārstāvjus. Ņemot vērā šīs biedru kontroles tiesības, KS nevar būt par atkarīgo koncerna sabiedrību, bet var pildīt tikai valdošās sabiedrības lomu. Treškārt, KS raksturo biedru ekonomiskās līdzdalības princips, paredzot tiesības un pienākumus KS pamatkapitāla apmaksā, kā arī KS izdevumu un zaudējumu segšanā.

Līdz 2019. gada 1. janvārim Kooperatīvo sabiedrību likumam KS bija komersanta statuss. Izņēmums bija likumā paredzētie speciālie KS veidi – lauksaimniecības pakalpojumu KS, mežsaimniecības pakalpojumu KS, dzīvokļu īpašnieku KS, automašīnu garāžu īpašnieku KS un dārzkopības KS. Atbilstoši Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra (turpmāk – Uzņēmumu reģistrs) statistikai šīs likumā minētās KS veido vairāk nekā divas trešdaļas no visām KS. Līdz 2019. gada 1. janvārim komersanta statusa noteikšana bija atkarīga nevis no KS mērķa un tās veiktās saimnieciskās darbības būtības, bet gan no nosaukuma. Tādējādi likumā neminētās KS, kas veica savu saimniecisko darbību pēc līdzīga principa, nepamatoti atradās nevienlīdzīgā situācijā ar likumā minētajām KS. Tas nozīmē, ka šāda veida KS iedalījumam nebija pamatojuma. Ņemot vērā minēto, Jaunajā likumā nav paredzēts KS iedalīt komersantos un nekomersantos. Komersanta statuss KS ir noteikts vien gadījumā, ja tas izrietēs no speciālajiem normatīvajiem aktiem (piemēram, Krājaizdevu sabiedrību likuma).

Jāņem vērā, ka komersanta statusa neesamība ir vairāk formāla un juridiska, nekā praktiska. Jaunā likumā 2. pantā norādīts, ka joprojām tiek piemēroti arī Komerclikuma noteikumi par uzņēmumu, filiāli, prokūru, parasto komercpilnvaru un komercdarījumiem. Arī Jaunā likuma normas daudzās vietās ir pārņemtas no kapitālsabiedrībām paredzētā regulējuma, t. sk. likvidācijas un reorganizācijas procesi. Būtiskākā izmaiņa saistībā ar komersanta statusu attiecas uz tām KS, kurām arī līdz 2019. gada 1. janvārim nebija komersanta statusa. Jaunā likuma 2. panta ceturtā daļa un pārejas noteikumu 2. punkts paredz, ka šādu KS darījumiem (izņemot darījumus starp KS un tās biedru KS sniegto pakalpojumu ietvaros), kas noslēgti sākot ar 2019. gada 1. janvāri, arī tiks piemērots Komerclikumā paredzētais komercdarījumu regulējums. Proti, turpmāk arī, piemēram, garāžu īpašnieku KS darījumiem tiks piemērots Komerclikumā paredzētais komercdarījumu regulējums.

Vienlaikus komersanta statusa neesamība varēja radīt pārpratumus, jo atsevišķos likumos noteikta veida darbības veikšanai, licences, atļaujas vai valsts atbalsta saņemšanai formāli ir paredzēts, ka to var darīt tikai komersants. Šāda pieeja no tiesību sistēmas viedokļa ir apšaubāma. Pirmkārt, ja vien likumā nav pamatoti noteikti ierobežojumi, tad jebkurš tiesību subjekts ir pilnvērtīgs subjekts un ir tiesīgs veikt jebkādu saimniecisko darbību. Otrkārt, nav atbalstāms, ka noteikta veida darbību var veikt personālsabiedrība, bet nevar veikt kooperatīvā sabiedrība. Lai arī personālsabiedrībai ir komersanta statuss, tomēr tā pat nav juridiskā persona. Līdz ar to ikvienai iestādei vajadzētu izvērtēt, vai tās izstrādātajos vai uzraudzītajos normatīvajos tiesību aktos, publiskajos iepirkumos vai citos procesos pamatoti ir ierobežots tiesību subjektu loks, proti, vai ir pamats izslēgt kooperatīvās sabiedrības, kas ir pilntiesīgs tiesību subjekts un var veikt aktīvu saimniecisko darbību.

Jaunajā likumā vairs nav paredzēts KS veidu iedalījumus. Lai arī spēkā esošajā likumā ir nodalīti vairāki KS veidi, tikai lauksaimniecības pakalpojumu KS un mežsaimniecības pakalpojumu KS ir definētas un ir skaidri noteikti pakalpojumi, ko tās var veikt. Citām KS šādu definīciju nav. Daļai no spēkā esošajā regulējumā minētajām KS ir paredzēti tikai atsevišķi kritēriji tās biedriem. Piemēram, dzīvokļu īpašnieku KS spēkā esošajā likumā nav noteikti nekādi kritēriji vai ierobežojumi attiecībā uz tās saimniecisko darbību un sniegtajiem pakalpojumiem, bet ir ierobežots personu loks, kas var būt par biedru attiecīgajā KS. Turpretim, piemēram, laivu un garāžu īpašnieku KS ir nodalītas kā atsevišķs KS veids, tomēr tām nav noteikti nekādi ierobežojumi attiecībā uz saimniecisko darbību un sniegtajiem pakalpojumiem, kā arī nav noteikti ierobežojumi attiecībā uz biedra statusu. Šāds KS veidu iedalījums vēsturiski ir saglabājies, jo agrāk katram KS veidam tika izstrādāti paraugstatūti, kas bija tieši vai netieši saistoši KS.[2] Šobrīd valsts privātajiem tiesību subjektiem neparedz obligātu statūtu saturu. Šāda pieeja ir saglabāta tikai valsts kontrolētām kapitālsabiedrībām.[3]

Jāņem vērā, ka konkrētu KS veidi vēsturiski tika ieviesti arī tāpēc, lai nodalītu komersanta statusa esamību vai neesamību. Jaunais likums vairs neparedz šādu dalījumu (komersantos un nekomersantos). Savukārt no tiesību sistēmas viedokļa nav atbalstāms, ka likumos, kas attiecas vienādi uz visiem tiesību subjektiem, tiek izdalīts regulējums atkarībā no tiesību subjekta darbības veida. Vēršam uzmanību, ka Komerclikums, Biedrību un nodibinājumu likums, Arodbiedrību likums u. c. šāda veida normatīvie akti (tā sauktie tiesību subjektu "jumta likumi") neparedz atsevišķu regulējumu attiecībā no tā, kādā sfērā darbojas konkrētais tiesību subjekts. Piemēram, Komerclikums paredz regulējumu, kas vienādi attiecas uz pilnīgi visām Latvijas kapitālsabiedrībām, tomēr pastāv virkne ar speciālajiem nozaru normatīvajiem aktiem, kas izvirza īpašus kritērijus un prasības kapitālsabiedrībām, kas darbojas konkrētā nozarē, t. sk. nosaukuma (firmas) lietošanas ierobežojumus. Līdz ar to, ja attiecīgās nozares ministrija uzskata, ka ir nepieciešams sevišķs regulējums konkrētās nozares tiesību subjektiem (piemēram, lauksaimniecības pakalpojumu KS, mežsaimniecības pakalpojumu KS vai dzīvokļu īpašnieku KS), tad šāds regulējums ir jāiestrādā šajā speciālajā normatīvajā aktā.

Tā kā vairs netiek paredzēts KS veidu iedalījums, tad Jaunais likums paredz arī vispārīgāku regulējumu par KS nosaukumu. Jaunais likums paredz tikai pienākumu KS nosaukumā iekļaut norādi "kooperatīvā sabiedrība". Ja KS būs definējusi konkrētu darbības veidu, tā arī turpmāk varēs nosaukumā iekļaut šo darbības veidu.

 

2. DIBINĀŠANA

2.1. Atteikšanās no obligāta pienākuma rīkot dibināšanas sapulci

2019. gada 1. janvārim spēkā esošais likums paredzēja, ka KS dibināšanai ir nepieciešams organizēt dibināšanas sapulci. Ņemot vērā, ka KS dibināšanas līgumu un statūtus ir pienākums parakstīt visiem dibinātājiem, šāda dibināšanas sapulces sasaukšana var būt lieka un rada nevajadzīgu administratīvo slogu dibinātājiem. Līdz ar to Jaunais likums vairs neparedz pienākumu dibinātājiem organizēt dibināšanas sapulci. Turpmāk gan nebūs liegts šādu sapulci sasaukt, ja dibinātāji to uzskatīs par nepieciešamu. Jaunais likums arī neparedz regulējumu par dibināšanas sapulces protokola sastādīšanu un tā iesniegšanas Uzņēmumu reģistram.

 

2.2. Dibināšanas līguma saturs

Dibināšanas līgums primāri regulē tiesiskās attiecības līdz KS reģistrācijai uzņēmumu reģistra žurnālā, tāpēc Jaunais likums vairs neparedz pienākumu iekļaut dibināšanas līgumā tādu informāciju, kas primāri attiecas uz tiesiskajām attiecībām pēc KS reģistrēšanas uzņēmumu reģistra žurnālā (piemēram, pamatkapitāla veidošanas kārtība). Turpmāk dibināšanas līgumā nebūs obligāti jānorāda arī KS juridiskā adrese. Vienlaikus, atsakoties no obligāta pienākuma rīkot KS dibināšanas sapulci un sastādīt dibināšanas sapulces protokolu, precizētas dibināšanas līgumā iekļaujamās ziņas, paredzot, ka dibināšanas līgumā norāda informāciju par KS amatpersonām. Atbilstoši Jaunā likuma 11. pantam dibināšanas līgumā turpmāk ir jānorāda šāda informācija: 1) ziņas par dibinātājiem; 2) sabiedrības nosaukums; 3) sabiedrības darbības mērķi un uzdevumi; 4) pamatkapitāla lielums, pajas nominālvērtība, paju sadalījums starp dibinātājiem un to apmaksas termiņš; 5) informācija par valdes locekļiem; 6) informācija par padomes locekļiem un revidentu, ja tādi ir paredzēti; 7) citi noteikumi, kas nav pretrunā ar likumu.

 

2.3. Statūtu saturs

Jaunais likums samazina to ziņu apjomu, kas ir obligāti norādāms KS statūtos. Turpmāk atbilstoši Jaunā likuma 12. pantam būs pienākums norādīt KS nosaukumu, darbības mērķi un uzdevumus, pamatkapitāla minimālo lielumu un pajas nominālvērtību, kritērijus biedra statusa iegūšanai, kā arī informāciju par valdes locekļu skaitu. Informācija par padomes locekļu skaitu un pārstāvju sapulci būs jāiekļauj statūtos tikai tad, ja attiecīgā pārvaldes institūcija tiks izveidota, savukārt informācija par KS darbības termiņu, iestāšanās naudu un biedra naudu – ja tāda būs paredzēta. Statūtos nav jāiekļauj tāda informācija, kas jau tiek regulēta ar likuma noteikumiem. Atšķirībā no līdzšinējā regulējuma statūtos nebūs jānorāda biedra tiesības un pienākumi, biedru uzņemšanas un izslēgšanas kārtība, peļņas sadales kārtība, zaudējumu segšanas kārtība, KS likvidācijas un reorganizācijas kārtība, biedru kopsapulču sasaukšanas kārtība un biedru kopsapulces apstrīdēšanas kārtība. Šī informācija nebūs obligāti jānorāda statūtos, jo Jaunais likums katrā no minētajiem jautājumiem paredz likumisko modeli (pamata regulējumu). Ja KS vēlēsies noteikt atšķirīgu kārtību vai arī noteikt lielāku detalizācijas pakāpi kādam no jautājumiem, tas nebūs liegts (ja vien likums šādu atkāpi tieši pieļauj). Turpmāk statūtos nebūs obligāti jānorāda arī KS juridiskā adrese, kas šobrīd būtiski apgrūtina tās maiņu (statūtu grozījumiem nepieciešama biedru kopsapulces piekrišana). Tāpat statūtos nebūs jānorāda KS īstenotā citu komercsabiedrību dibināšanas, reorganizācijas un likvidācijas kārtība, jo šāda informācija tieši neattiecas uz pašu KS un tā ir regulēta citos normatīvajos aktos.

Tieslietu ministrija aicina nepārcensties ar likuma pārrakstīšanu statūtos. Proti, vairākumam KS statūtos ir pietiekami, ja norāda minimāli nepieciešamo informāciju. Lielākais izaicinājums varētu būt, ja KS izvēlas izveidot pārstāvju sapulci. Šādā gadījumā statūtos ir jāparedz skaidra un detalizēta kārtība, kā tiek nodrošināta pārstāvju izvirzīšana un ievēlēšana, lai nodrošinātu principu, ka viens pārstāvis pārstāv līdzīgu biedru skaitu, kā arī pārstāvjus ievēl biedri, nevis biedru kopsapulce.

Atbilstoši iepriekšējam regulējumam, KS grozot tās statūtus, Uzņēmumu reģistrā nereti tika iesniegts tikai KS statūtu grozījumu teksts, nevis pilns statūtu teksts jaunajā redakcijā. Uzņēmumu reģistram nav pamata atteikt šāda grozījumu teksta pievienošanu reģistrācijas lietai, tomēr šādas rīcības rezultātā nevar nepārprotami noteikt aktuālo KS statūtu saturu. Līdz ar to Jaunajā likumā skaidri noteikts, ka pēc grozījumu izdarīšanas KS dibināšanas dokumentos, Uzņēmumu reģistrā iesniedzams grozījumu teksts, kā arī pilns teksts jaunajā redakcijā.

Attiecībā uz esošo KS statūtu atbilstību Jaunā likuma regulējumam, norādāms, ka atbilstoši Jaunā likuma 12. panta pirmās daļas 10. punktam statūtos var paredzēt jebkādus papildu noteikumus, ja vien tie nav pretrunā ar likumu. Tomēr, ja KS statūti neatbilst Jaunajā likumā paredzētajām prasībām, KS ir pienākums ievērot Jaunajā likumā paredzētās prasības, nevis KS statūtos paredzētās prasības. Pašai KS ir pienākums izvērtēt savu statūtu atbilstību Jaunā likuma prasībām un, ja tiek konstatētas pretrunas, KS valdei ir pienākums iniciēt attiecīgus grozījumus KS statūtos un iesnieg tos Uzņēmumu reģistram. Vēršam arī uzmanību, ka nav nozīmes, kad ir izstrādāti vai pēdējo reizi grozīti KS statūti, bet ir svarīgi izvērtēt, vai tie atbilst Jaunā likuma prasībām. Savukārt Jaunā likuma pārejas noteikumu 17. punkts paredz, ka, sākot ar 2019. gada 1. jūliju, KS, piesakot Uzņēmumu reģistram izmaiņas Uzņēmumu reģistra žurnāla ierakstos vai piesakot dokumentu reģistrāciju (pievienošanu reģistrācijas lietai), vienlaikus iesniedz Uzņēmumu reģistram statūtu grozījumus, kas nodrošina to atbilstību šā likuma prasībām. Šāds pārejas noteikums ir paredzēts, lai Jaunais likums neradītu pārāk lielu administratīvo slogu KS saistībā ar izmaiņu pieteikšanu Uzņēmumu reģistram. Proti, līdz 2019. gada 30. jūnijam (pusgadu no Jaunā likuma spēkā stāšanās) KS var pieteikt Uzņēmumu reģistram jebkādus statūtu grozījumus vai citas izmaiņas, vēl nenodrošinot visu statūtu noteikumu atbilstību Jaunā likuma prasībām. Savukārt, sākot ar 2019. gada 1. jūliju (pusgadu pēc Jaunā likuma spēkā stāšanās), KS piesakot jebkādas izmaiņas Uzņēmumu reģistram, būs pienākums vienlaikus iesniegt arī statūtu grozījumus, nodrošinot statūtu atbilstību Jaunā likuma prasībām. Tādējādi KS ir pienākums nodrošināt statūtu atbilstību Jaunā likuma prasībām tikai pēc 2019. gada 30. jūnija un tikai tajā brīdī, kad KS pēc savas iniciatīvas vēlēsies veikt jebkādas izmaiņas uzņēmumu žurnāla ierakstos (piemēram, nomainīs valdes locekli) vai pieteiks dokumentu reģistrāciju. Tomēr KS ir aicināti savlaicīgi izvērtēt savu statūtu atbilstību likumam un jau brīvprātīgi iesniegt grozījumus pirms pārejas noteikumos minētā termiņa.

 

3. BIEDRI

3.1. Biedra statusa kritēriji un biedru reģistrs

Līdz 2019. gada 1. janvārim persona ieguva un zaudēja biedra statusu ar brīdi, kad atbildīgā institūcija pieņem attiecīgo lēmumu. Jaunais likums paredz, ka biedrs ir tā persona, kas ir ierakstīta valdes vestajā biedru reģistrā. Tādējādi turpmāk persona iegūst biedra statusu ar brīdi, kad tā ierakstīta biedru reģistrā, un zaudē, kad tā izslēgta no biedru reģistra. Šāds regulējums par biedra statusa iegūšanu un zaudēšanu noteikts, lai visām ieinteresētajām personām (t. sk. arī citiem biedriem) būtu iespējams iepazīties ar biedru sarakstu vienā dokumentā. Tas nozīmē, ka gadījumā, ja biedrs vēlas pārbaudīt kāda biedru kopsapulces lēmuma tiesiskumu, viņam nav jāizprasa atbildīgās institūcijas lēmumi, bet gan jāieskatās biedru reģistrā.

Lai izvairītos no situācijām, kad par biedra uzņemšanu atbildīgā institūcija kavējas ar ieraksta veikšanu biedru reģistrā, tiek nostiprināts brīdis, kad tiek veikts ieraksts biedru reģistrā. Gadījumā, ja valde ir noteikta kā atbildīgā institūcija par biedru uzņemšanu, izmaiņas biedru reģistrā veic vienlaicīgi ar lēmumu par biedra uzņemšanu. Savukārt gadījumā, ja šāda lēmuma pieņemšana atbilstoši statūtiem ir uzticēta citai KS institūcijai, valdei ir pienākums veikt izmaiņas biedru reģistrā ne vēlāk kā trīs dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas.

Jaunais likums arī nostiprina, ka par biedru var būt tikai tā persona, kas izmanto KS pakalpojumus un atbilst statūtos noteiktajiem kritērijiem (ja tādi paredzēti).

Līdz 2019. gada 1. janvārim KS bija pienākums tās biedram izsniegt paju jeb biedra karti, kas ļauj īstenot visas biedra tiesības. Tā kā atbilstoši Jaunajam likumam KS valde vai cita persona (tajā skaitā pats biedrs) var pārliecināties par konkrētā biedra tiesībām atbilstoši biedru reģistram, šāda biedra jeb paju karšu izsniegšana vairs nav obligāta.

 

3.2. Biedra uzņemšana

Līdz 2019. gada 1. janvārim regulējums paredzēja valdei pienākumu pieņemt lēmumu par personas uzņemšanu biedra statusā. Ar šo valdes lēmuma pieņemšanas brīdi rodās arī biedra tiesības un pienākumi. Tajā pašā laikā likums paredzēja arī pienākumu biedra uzņemšanu apstiprināt nākamajā biedru kopsapulcē. Tas nozīmē, ka biedra uzņemšanu pēc būtības apstiprināja divas reizes. Ja biedru kopsapulce neapstiprināja valdes lēmumu, tad valdes lēmums bija atzīstams par spēkā neesošu. Līdz ar to varēja veidoties absurda situācija, ka jaunais biedrs ilgstoši (piemēram, gadu) izmanto KS pakalpojumus, pilda biedra pienākumus un ievēro biedra tiesības, bet biedru kopsapulce neapstiprina viņa uzņemšanu. Tā kā Jaunajā likumā ir skaidri noteikti gadījumi, kad KS var atteikt personu uzņemt KS, valdei ir jābūt spējīgai šos apstākļus konstatēt bez biedru kopsapulces apstiprinājuma. Ņemot vērā minēto, Jaunais likums paredz, ka lēmumu par biedra uzņemšanu pieņem valde bez citas pārvaldes institūcijas apstiprinājuma. Vienlaikus statūtos būs ļauts izvēlēties citu institūciju (piemēram, padomi vai speciāli izveidotu biedru uzņemšanas komisiju), kas būs atbildīga par biedru uzņemšanu.

KS būs tiesīga atteikt uzņemt personu biedra statusā tikai šādos gadījumos: 1) persona neatbilst biedra statusa kritērijiem; 2) KS nespēj apkalpot lielāku biedru skaitu un tā apkalpo tikai savus biedrus; 3) persona jau bijusi izslēgta no KS par būtiskiem likuma vai statūtu pārkāpumiem vai arī par biedra rīcību, kas negatīvi ietekmējusi KS reputāciju vai radījusi kaitējumu KS interesēm. Vienlaikus tas būs rupjš valdes vai citas pārvaldes institūcijas pārkāpums, ja par biedru kļūs persona, kas neatbilst likumā vai statūtos noteiktajiem kritērijiem. Līdz ar to aicinām biedru uzņemšanas lēmumu primāri atstāt valdes ziņā, jo atbilstoši KS atvērtības principam lēmumam par biedra uzņemšanu ir jābūt profesionālam, nevis „patīk vai nepatīk”.

Papildus tiek nostiprināts, ka atteikumu par biedra uzņemšanu vienmēr var apstrīdēt vismaz vienā citā KS institūcijā pirms vēršanās vispārējās jurisdikcijas tiesā. Likumiskais modelis paredz, ka lēmumu var apstrīdēt KS padomē, bet, ja tādas nav, tad biedru kopsapulcē. Statūtos var noteikt arī citas institūcijas, kurās var apstrīdēt atteikumu uzņemt kādu personu biedra statusā. Līdz ar to KS statūtos nevajadzētu biedru kopsapulci noteikt kā pirmo institūciju, kas lemj par biedru uzņemšanu, jo tas varētu būt pretrunā ar to, ka biedru kopsapulce ir augstākā institūcija, kuras lēmumus var pārsūdzēt tikai tiesā.

 

3.3. Biedra izstāšanās

Tā kā KS ir brīvprātīga organizācija, biedrs var jebkurā brīdī izstāties no KS. Lai izstātos no KS, tās biedrs iesniedz attiecīgu paziņojumu KS. Valdei ir pienākums izslēgt attiecīgo personu no biedru reģistra nekavējoties, bet ne vēlāk kā trīs mēnešus no attiecīgā paziņojuma iesniegšanas. Jaunais likums paredz iespēju atlikt biedra izslēgšanu piemērojama īpašos gadījumos, piemēram, lai dotu iespējas KS pārvaldes institūcijai pārliecināt biedru par biedra statusa saglabāšanu (ņemot vērā, ka biedra izstāšanās var nozīmēt finansiālas sekas pašai KS). Tā kā biedra izstāšanās ir labprātīga un KS nav tiesību ierobežot biedra izstāšanos, par biedru reģistra vešanu atbildīgajai KS pārvaldes institūcijai nav jāpieņem lēmums, bet gan jāveic tikai faktiskas izmaiņas biedru reģistrā.

 

3.4. Biedra izslēgšana

Jaunais likums paredz vairākus gadījumus, kad KS ir tiesīga izslēgt biedru: 1) ja biedrs neatbilst likumā vai statūtos noteiktajiem biedra statusa kritērijiem (piemēram, ja statūtos vai likumā noteikts, ka par KS biedru var būt tikai meža īpašnieks un attiecīgais biedrs ir atsavinājis sev piederošo mežu, KS ir tiesības izslēgt to no KS); 2) biedrs būtiski pārkāpis šā likuma vai statūtu noteikumus (piemēram, biedrs ilgstoši nemaksā statūtos noteikto biedra maksu); 3) biedra darbība negatīvi ietekmē sabiedrības reputāciju vai nodara būtisku kaitējumu tās interesēm (piemēram, biedrs izplata nepatiesu informāciju par KS). Pirmajā gadījumā biedra statusa kritēriji ir skaidri noteikti likumā vai statūtos, tāpēc biedra neatbilstība tiem ir samērā viegli konstatējama. Otrajā un trešajā gadījumā ir nepieciešams padziļināti vērtēt, vai attiecīgais likuma vai statūtu pārkāpums ir tik būtisks, lai biedru izslēgtu no KS, vai biedra rīcības rezultātā ir nodarīts kaitējums KS.

Lēmumu par biedra izslēgšanu pieņem valde. Tajā pašā laikā ir ļauts statūtos noteikt arī citu atbildīgo institūciju. Tas nozīmē, ka statūtos var paredzēt, ka lēmumu par biedra izslēgšanu var pieņemt gan kāda cita no likumā minētajām pārvaldes institūcijām (piemēram, padome), gan arī KS speciāli izveidota institūcija (piemēram, speciāli izveidota biedru izslēgšanas komisija). Par izslēgšanu atbildīgajai institūcijai ir pienākums piecu dienu laikā paziņot biedram par pieņemto lēmumu, pamatojot šādas rīcības iemeslus. Respektīvi, KS ir pienākums norādīt uz faktiem, kas kalpo par pamatu izslēgšanai, nevis tikai atsaukties uz kādu no likumā minētajiem biedra izslēgšanas pamatiem.

Lēmums par biedra izslēgšanu vienmēr ir apstrīdams vismaz vienā citā KS institūcijā pirms izslēgtā biedra vēršanās vispārējās jurisdikcijas tiesā. Likumiskais modelis paredz, ka lēmumu var apstrīdēt KS padomē, bet, ja tādas nav, tad biedru kopsapulcē. Statūtos var noteikt arī citas institūcijas lēmuma par biedra izslēgšanu apstrīdēšanai. KS statūtos nevajadzētu biedru kopsapulci noteikt kā pirmo institūciju, kas lemj par biedru izslēgšanu, jo tas varētu būt pretrunā ar principu, ka biedru kopsapulce ir augstākā institūcija, kuras lēmumus var pārsūdzēt tikai tiesā.

 

3.5. Biedra nāve

Biedra nāves gadījumā tā mantinieks automātiski nekļūst par KS biedru. Šādā gadījumā mantiniekam piemērojams vispārējais regulējums par iestāšanos KS. Ja biedra mantinieks izteiks vēlmi iestāties KS, atteikt tā uzņemšanu varēs tikai tad, ja mantinieks neatbilst biedra statusa kritērijiem vai ir iepriekš izslēgts no KS. KS būs ļoti ierobežotas tiesības atteikt mantinieka uzņemšanu KS, pamatojoties uz to, ka KS nespēj apkalpot lielāku biedru skaitu (ņemot vērā, ka mantinieka iestāšanās pēc būtības nemaina biedru skaitu). Atšķirībā no vispārējās iestāšanās kārtības mantinieks būs atbrīvots no iestāšanās maksas, jo KS administratīvie izdevumi saistībā ar mantinieka uzņemšanu KS parasti ir salīdzinoši daudz mazāki nekā ar cita jauna biedra uzņemšanu. Ja mantinieks nevēlēsies kļūt par KS biedru, tam pienākošos biedra ieguldījumu pamatkapitālā KS izmaksās vispārējā kārtībā.

 

3.6. Biedra dalības izbeigšanās sekas

Neatkarīgi no tā, vai biedrs ir izstājies no KS labprātīgi vai arī pati KS ir pieņēmusi lēmumu par biedra izslēgšanu, KS dzēš no pamatkapitāla bijušajam biedram piederošās pajas un veic šo paju izmaksu. Tādējādi biedra dalības izbeigšanās gadījumā paja kļūst par KS parādu attiecībā pret bijušo biedru. KS veic izmaksas gada laikā no gada pārskata apstiprināšanas, pieskaitot šai izmaksai peļņu vai ieturot zaudējumus proporcionāli laikam, kad šī persona bijusi biedra statusā. Ierobežojumi izmaksu veikšanai var tikt noteikti, lai aizsargātu pašas KS finansiālās intereses un turpmāko darbību. KS var pagarināt paju izmaksas termiņu, ja izmaksa, kura veicama pārskata gada laikā, vienam vai vairākiem bijušajiem biedriem pārsniedz 3 procentus no sabiedrības pamatkapitāla. Termiņa pagarinājumu piemēro izmaksas daļai, kas pārsniedz 3 procentus no sabiedrības pamatkapitāla. Ja KS pagarinājusi izmaksu termiņu, izmaksu veic vienmērīgi pa gadiem, bet ne vēlāk kā triju gadu laikā no gada pārskata apstiprināšanas. Vienlaikus statūtos var noteikt arī citu maksimālo izmaksu termiņu.

 

4. PAMATKAPITĀLS UN PEĻŅAS IZLIETOŠANA

4.1. Pamatkapitāls un pajas

Jaunais likums saglabā KS pamatkapitāla mainīguma principu. Tā kā KS ir brīvprātīga organizācija, personām ir tiesības brīvi iestāties KS un izstāties no tās. Personas iestāšanās un izstāšanās no KS attiecīgi rada izmaiņas KS pamatkapitālā. KS mainīgais pamatkapitāls nozīmē to, ka ne KS statūtos, ne arī publiskajos reģistros šis pamatkapitāls nav fiksēts (statūtos būs obligāti jānorāda tikai pamatkapitāla minimālais apmērs). Tādējādi biedra iestāšanās un izstāšanās gadījumā nav nepieciešams grozīt dibināšanas dokumentus. Atšķirībā no kapitālsabiedrībām KS pamatkapitāls ļoti ierobežoti pilda kreditora interešu aizsardzības funkciju.

Jaunais likums paredz, ka pamatkapitālu veido paju nominālvērtību kopsumma. Tas nozīmē, ka pats pamatkapitāls ir sadalīts daļās – pajās, tomēr atšķirībā no kapitālsabiedrību pamatkapitāla daļām (akcijām) pajas nenosaka biedra finansiālo un pārvaldes tiesību apmēru, bet gan kalpo tikai kā faktors, kas ļauj būt par biedru KS un dod tiesības saņemt pakalpojumus no KS. Tādējādi pajas arī nav brīvi atsavināmas. Biedrs sev piederošo paju nevar atsavināt trešajai personai, jo pajas iegūšana nenozīmē biedra statusa iegūšanu. Biedra statusu persona var iegūt tikai ar attiecīgās institūcijas lēmumu un biedra ierakstīšanu biedru reģistrā.

Līdz 2019. gada 1. janvārim paju regulējums tika iedalīts tās pamatpajās un papildpajās, paredzot, ka papildpajām nav balsstiesību. Tā kā KS raksturo demokrātiska pārvalde un katram biedram biedru kopsapulcē ir tikai viena balss, nav loģiska pamatojuma, kāpēc balsstiesības būtu jāpiesaista pie pajas kategorijas. Ņemot vērā minēto, Jaunais likums paredz atteikšanos no spēkā esošā paju regulējuma, kas iedalīja pajas pamatpajās un papildpajās. Turklāt iepriekš likums paredzēja iespēju noteikt kārtību, kā nosaka pamatpaju skaitu katram biedram un kādā veidā veic pamatpaju pārreģistrāciju par papildpajām. Šis regulējums, kas piedāvāja statūtos noteikt vienu veidu (paredzot tiesības noteikt arī citu kārtību paju noteikšanai), bija ne tikai lieks, bet savā ziņā neloģisks un sarežģīts normu piemērotājiem. Līdz ar to Jaunais likums vienkāršo regulējumu attiecībā uz paju skaita noteikšanas kārtību.

 

4.2. Minimālais pamatkapitāla apmērs

Atbilstoši līdz 2019. gada 1. janvārim KS pamatkapitāla minimālais lielums bija 2800 eiro (likumā minētajiem speciālajiem KS veidiem – 280 eiro). KS minimālais pamatkapitāla lielums tika ierakstīts uzņēmumu reģistra žurnālā. Tas nozīmē, ka teorētiski šim ierakstam vajadzēja kalpot trešo personu (kreditoru) interešu aizsardzībai, tomēr praksē šādu funkciju minimālā pamatkapitāla apmēra ierakstus neveica. Piemēram, gadījumā, ja KS statūtos noteikusi minimālo pamatkapitāla apmēru 25 000 eiro apmērā, KS nav liegts grozīt statūtus un samazināt šo minimālo pamatkapitāla apmēru līdz likumā noteiktajam minimālajam pamatkapitāla apmēram (2800 eiro). Iepriekš spēkā esošais likums neparedzēja speciālu minimālā pamatkapitāla apmēra samazināšanas kārtību, kas būtu vērsta uz kreditoru informēšanu un nodrošinājumu sniegšanu. Ņemot vērā, ka minimālā pamatkapitāla apmēra ierakstīšana uzņēmumu reģistra žurnālā nenodrošina pilnīgi nekādu kreditoru aizsardzību, Jaunais likums paredz, ka minimālais pamatkapitāla apmērs būs tikai statūtos ierakstāmā ziņa un to neierakstīs Uzņēmumu reģistra vestajā publiskajā reģistrā.

Nepieciešamība noteikt minimālā pamatkapitāla apmēru KS statūtos saistīta tikai ar pašas sabiedrības un tās biedru interešu aizsardzību. Jaunajā likumā paredzēts pienākums valdei sasaukt biedru kopsapulci, ja KS pašu kapitāls ir kļuvis mazāks par KS statūtos noteikto pamatkapitāla minimālo apmēru. Tādējādi statūtos noteiktais pamatkapitāla minimālais apmērs kalpo par sava veida atskaites punktu, lai pārvaldes institūcijai iestātos pienākums veikt pasākumus, lai izvairītos no KS ekonomiskās situācijas pasliktināšanās.

 

4.3. Peļņas sadale starp biedriem

Praksē redzams, ka lielākā daļa KS darbojas bez peļņas vai arī visu peļņu novirza KS attīstībai. Tas ir arī loģiski, jo ilgtermiņā paši biedri ir ieguvēji no KS attīstības, jo turpmāk, iespējams, samazināsies biedru saņemto pakalpojumu pašizmaksa vai uzlabosies pakalpojumu kvalitāte u. tml. Ja KS tomēr lemj par peļņas izmaksu (dividendēm), tad Jaunais likums paredz divus veidus, kā nosaka biedriem izmaksājamās peļņas apmēru. Likumiskais modelis paredz, ka peļņu sadala starp biedriem atbilstoši biedru izmantoto pakalpojumu apjomam. Neatkarīgi no biedra veiktā ieguldījuma KS pamatkapitālā, vislielāko peļņas daļu iegūs tas biedrs, kas attiecīgajā gadā ir visvairāk izmantojis KS pakalpojumus un attiecīgi vairojis KS peļņu. Vienlaikus statūtos būs ļauts noteikt, ka KS peļņu sadala atbilstoši biedra ieguldījuma apjomam (pajām) pamatkapitālā. Tāpat statūtos varēs nostiprināt abus divus peļņas sadales veidus, paredzot, ka daļu no peļņas sadala atbilstoši biedra izmantoto pakalpojumu apjomam, bet daļu - atbilstoši ieguldījumam pamatkapitālā. Tādējādi atkarībā no KS veida un tās darbības mērķiem, KS tās statūtos varēs noteikt katrai KS visatbilstošāko peļņas sadales veidu. Piemēram, ja KS vēlēsies piesaistīt investora tipa biedru, tā savos statūtos varēs noteikt, ka daļu no KS peļņas sadala atbilstoši biedra veiktā ieguldījuma apmēram.

Jaunā likuma izskatīšanas laikā Saeimas atbildīgajā komisijā diskusijās izskanēja, ka iespēja sadalīt peļņu atbilstoši paju skaitam ir pretrunā ar KS būtību un pieļauj veikt ļaunprātības. Tomēr jāņem vērā, ka Jaunais likums paredz vēl stingrāku regulējumu nekā šobrīd spēkā esošais regulējums. Līdz 2019. gada 1. janvārim peļņas sadali noteica ar biedru kopsapulces lēmumu, proti, tā pat nebija iepriekš noteikta statūtos. Turpmāk kā likumiskais modelis tiek paredzēta peļņas sadale atbilstoši izmantoto pakalpojumu apjomam, ja vien to nemaina ar statūtu grozījumiem. Proti, ir nepieciešami statūtu grozījumi, lai izmainītu likumisko modeli. Otrkārt, katram biedram ir viena balss, neatkarīgi no paju skaita, tāpēc investora tipa biedrs nevar ļaunprātīgi panākt sev vēlamo peļņas sadales veidu, jo statūtu grozījumiem vajag ne mazāk par trim ceturtdaļām kopsapulcē klātesošo biedru balsu (Jaunā likuma 38. panta piektā daļa). Treškārt, arī investora tipa biedram ir jāatbilst visiem biedra kritērijiem, t. sk. ir jāizmanto KS pakalpojumi, tāpēc nevar būt fiktīvi investora tipa biedri.

 

5. BIEDRU KOPSAPULCE

5.1. Biedru kopsapulces sasaukšana

Jaunais likums vispārīgi paredz, ka par biedru kopsapulces sasaukšanu rakstveidā dara zināmu tās biedriem. Vispārīgs regulējums noteikts, lai katra KS izvēlētos ērtāko paziņošanas veidu, piemēram, paziņotu par biedru kopsapulces sasaukšanu KS interneta mājaslapā, informētu biedrus ar īsziņas, e-pasta vēstules starpniecību vai arī publicētu informāciju pie ziņojuma dēļa katras dzīvojamās mājas kāpņu telpā (ja sasaukta sapulce KS, kura apsaimnieko konkrēto dzīvojamo māju). Normas mērķis ir nodrošināt, ka visi biedri ir informēti par biedru kopsapulces sasaukšanu. Tā kā dalība kopsapulcē ir biedra pamattiesības, tad KS nevar šo informēšanas pienākumu izpildīt tikai formāli (piemēram, publicēt informāciju uz ziņojuma dēļa KS juridiskajā adresē). Vienlaikus statūtos KS ir ļauts noteikt citu paziņošanas kārtību, kas atšķiras no likumā noteiktā (piemēram, telefoniski informēt biedrus) vai precizē likumā noteikto (paziņojumu nosūta uz katra biedra e-pasta adresi).

Jaunais likums paredz, ka paziņojumu par biedru kopsapulci dara zināmu visiem biedriem vismaz 30 dienas pirms biedru kopsapulces. Tas nozīmē, ka 30 dienas pirms biedru kopsapulces visi biedri ir saņēmuši attiecīgo paziņojumu, vai ir uzskatāms, ka šāds paziņojums ir saņemts. Desmit dienu laikā no šī paziņojuma saņemšanas (ja statūtos vai paziņojumā nav noteikts garāks termiņš) biedriem ir tiesības pieteikt papildu jautājumus biedru kopsapulces darba kārtībai. Pēc šī papildu jautājumu pieteikšanas termiņa notecējuma KS desmit dienu laikā ir pienākums paziņot par izmaiņām biedru kopsapulces darba kārtībā. Šāds termiņš noteikts, lai adresātam būtu iespējas pilnvērtīgi iepazīties ar dokumentiem un nosūtīt savus ierosinājumus, pieņemot, ka nosūtīšana tiek veikta pa pastu. Vismaz desmit dienas pirms biedru kopsapulces biedram ir tiesības iepazīties ar pilnu un nemainīgu darba kārtību biedru kopsapulcē.

Īsāks termiņš paziņojumam par biedru kopsapulci ir iespējams gadījumā, ja KS sasauc biedru kopsapulci, izmantojot elektroniskos līdzekļus. Šādā gadījumā paziņojumu dara zināmu vismaz 20 dienas pirms biedru kopsapulces. Saīsināts termiņš piemērojams, jo elektronisko līdzekļu izmantošanas gadījumā ir īsāks laiks informācijas saņemšanai. Piemēram, ja statūtos būs noteikts, ka biedri var pieteikt papildu jautājumus biedru kopsapulces darba kārtībai tikai ar elektronisko līdzekļu palīdzību, tad šo termiņu papildu jautājumu pieteikšanai varēs samazināt no desmit līdz piecām dienām. Šis termiņš faktiski samazināts par tik dienām, kāda ir atšķirība informācijas nosūtīšanai un saņemšanai pa pastu vai e-pasta starpniecību. Tas pats attiecas arī uz termiņu par pilnas un nemainīgas darba kārtības izsludināšanu. Šādi saīsināti termiņi būs piemērojami vien gadījumā, ja visiem biedriem informācija tiks nosūtīta ar elektronisko līdzekļu palīdzību un arī biedri varēs pieteikt papildu jautājumus biedru kopsapulces darba kārtībai tikai ar elektronisko līdzekļu palīdzību. Ja statūtos būs noteikts, ka KS informē biedrus gan nosūtot paziņojumu pa pastu, gan izmantojot elektroniskos līdzekļus attiecībā uz tiem biedriem, kas to vēlas, tad piemērot likumā noteiktos saīsinātos termiņus nevarēs.

Jaunais likums neparedz kvoruma prasību biedru kopsapulcē. Tā kā KS ir brīvprātīgas organizācijas, kurās var iestāties ikviena persona, kas atbilst biedra statusa kritērijiem, KS biedru skaita ziņā var būt lielas organizācijas. Līdz šim nereti bijušas situācijas, kad skaitliski lielām KS ir jānomā telpas, lai sasauktu kopsapulci un konstatētu kvoruma trūkumu. Pēc tam seko atkārtotas biedru kopsapulces sasaukšana, kas rada papildu izmaksas KS. Lai mazinātu finansiālo slogu KS, atbilstoši jaunajam regulējumam biedru kopsapulce ir lemttiesīga neatkarīgi no klātesošo biedru skaita (ja vien statūtos kvorums nav paredzēts). Vienlaikus, lai stiprinātu biedru aizsardzību, paredzēts palielināt nepieciešamo balsu skaitu par svarīgiem lēmumiem (piemēram, reorganizācija, likvidācija). Tāpat biedra tiesību aizsardzība pastiprināta attiecībā uz biedru kopsapulces izsludināšanu, proti, biedram būs iespējas laicīgi iepazīties ar nemainīgu darba kārtību (biedru kopsapulce nebūs tiesīga lemt par citiem jautājumiem, kas nav iepriekš iekļauti darba kārtībā).

5.2. Atvieglojumi lēmumu pieņemšanai

Ņemot vērā, ka KS lielais biedru skaits var būtiski apgrūtināt KS pārvaldi, Jaunais likums rada jaunus un uzlabo jau esošus institūtus, kas vērsti uz biedru kopsapulces lēmumu pieņemšanas procesa atvieglošanu: 1) pārstāvju sapulce; 2) lēmumu pieņemšana bez biedru kopsapulces sasaukšanas; 3) tiesības sasaukt biedru kopsapulci, izmantojot elektroniskos līdzekļus; 4) tiesības nodrošināt biedra elektronisko dalību biedru kopsapulcē; 5) biedra tiesības pirms kopsapulces rakstveidā informēt par savu balsojumu.

 

5.2.1. Pārstāvju sapulce

Lai atvieglotu KS lēmumu pieņemšanas procesu, jaunais regulējums ļauj KS biedru kopsapulcei statūtos noteikt, ka biedru kopsapulces kompetence tiek nodota pārstāvju sapulcei. Pārstāvju ievēlēšana ir pašu biedru (nevis biedru kopsapulces) kompetencē. Visiem biedriem ir vienlīdzīgas tiesības ievēlēt savus pārstāvjus. Ja biedru kopsapulce būs lēmusi par šādas pārvaldes institūcijas (pārstāvju sapulces) izveidi, pārstāvju ievēlēšanas detalizētu kārtību, pārstāvju pilnvaru termiņus un pārstāvības normu būs pienākums iekļaut KS statūtos.

Līdz 2019. gada 1. janvārim pilnvaroto sapulcei ļāva pieņemt tikai daļu no biedru kopsapulces kompetencē esošajiem jautājumiem, Jaunais likums paredz, ka pārstāvju sapulces ievēlēšanas gadījumā šī pārvaldes institūcija pilnībā aizstāj biedru kopsapulci un tās abas paralēli nepastāv. Tādējādi pārstāvju sapulce darbojas kā mazāka formāta biedru kopsapulce, nodrošinot efektīvu lēmumu pieņemšanas procesu KS ar lielu biedru skaitu. Lai nodrošinātu, ka pārstāvju sapulces institūtu izmanto KS atbilstoši tā mērķim, ir paredzēti vairāki ierobežojumi. Pirmkārt, pārstāvju sapulci varēs izveidot un sasaukt tikai tās KS, kurām ir vairāk nekā 100 biedru. Tas nozīmē, ka gadījumā, ja atbilstoši KS statūtiem biedru kopsapulci aizstāj pārstāvju sapulce un KS ir mazāk nekā 100 biedru, turpinās darboties biedru kopsapulce. Tikai tad, kad biedru skaits sasniegs likumā minimālo noteikto biedru skaitu, KS būs pienākums sasaukt pārstāvju sapulci, nevis biedru kopsapulci. Otrkārt, jaunais regulējums paredz, ka pārstāvju sapulce sastāv no vismaz 20 pārstāvjiem. Šāds minimālais pārstāvju skaits noteikts, lai izvairītos no situācijām, kad KS svarīgus lēmumus pieņem atsevišķas (dažas) personas, un vienlaikus nodrošinātu tādu pārstāvju skaitu, kas ļauj nodrošināt konstruktīvu lēmumu pieņemšanas procesu.

Jaunais likums paredz, ka pārstāvju sapulces darbībai un kompetencei piemēro normas par biedru kopsapulces darbību un kompetenci. Tiek arī paredzēts, ka pārstāvjiem piemēro likumā nostiprinātās biedru tiesības. Izņēmums ir pārstāvja tiesības piedalīties sapulcē ar pilnvarnieka starpniecību. Respektīvi, pārstāvis nevar nodot savas tiesības citai personai, un tas pārstāvju sapulcē var piedalīties tikai personīgi.

Vienlaikus ar biedru kopsapulces lēmumu par pārstāvju sapulces izveidi, statūtos nepieciešams noteikt arī kārtību, kādā tiek ievēlēti pārstāvji. Tādējādi, kamēr nav izvēlēti pastāvīgie pārstāvji pārstāvju sapulcei, KS jārēķinās ar ilgākiem termiņiem pārstāvju sapulces sasaukšanai (salīdzinājumā ar biedru kopsapulces sasaukšanu), jo biedriem jānodrošina laiks arī savu pārstāvju ievēlēšanai. Kārtībai pārstāvju ievēlēšanā jābūt tādai, kas nodrošina visiem biedriem vienlīdzīgas tiesības pārstāvju izvēlē, kā arī nodrošina, ka katrs pārstāvis sapulcē pārstāv līdzīgu biedru skaitu. Tikai tad, kad biedri ir izraudzījušies savus pārstāvjus, valde kā par biedru kopsapulces sasaukšanu atbildīgā pārvaldes institūcija var sasaukt pārstāvju sapulci. Informāciju par pārstāvju sapulci valde sūta tikai pārstāvjiem. Biedriem informācija par pārstāvju sapulces sasaukšanu sūtīta netiek, tomēr tiem ir tiesības KS juridiskajā adresē vai arī elektroniskajā vidē iepazīties ar pārstāvju sapulces darba kārtību un dokumentiem vismaz 10 dienas pirms pārstāvju sapulces. Pārstāvju sapulces norisei (lēmumu pieņemšanas kārtībai, pārstāvju balsstiesībām, klātesošo pārstāvju saraksta veidošanai, protokola sastādīšanai) piemēro normas par biedru kopsapulci. Atšķirībā no biedru kopsapulces pārstāvju sapulcei jau ar likumu tiek paredzēta kvoruma prasība. Ja sasauktajai pārstāvju sapulcei nav kvoruma, tad ir piemērojams biedru kopsapulcei paredzētais regulējums, t. sk. atkārtotā pārstāvju sapulce ar tādu pašu darba kārtību ir tiesīga neatkarīgi no klātesošo pārstāvju skaita.

Biedru izvēlētie pārstāvji ir atbildīgi to biedru priekšā, kurus šie pārstāvji pārstāv. Pārstāvim ir jāuzklausa šo biedru viedoklis (piemēram, par konkrēto pārstāvju sapulces darba kārtības jautājumu), tomēr savā balsojumā pārstāvju sapulcē pārstāvis ir neatkarīgs. Pārstāvim nav juridiski saistoši biedru sniegtie norādījumi. Ja biedri nav apmierināti ar sava pārstāvja rīcību pārstāvju sapulcē, tie ir tiesīgi atbilstoši statūtos noteiktajai kārtībai nākamajai pārstāvju sapulcei izraudzīties citu pārstāvi.

Ja pārstāvju sapulce aizstāj biedru kopsapulci, biedriem saglabājas vairākas tiesības. Bez jau minētajām tiesībām iepazīties ar pārstāvju sapulces darba kārtību un dokumentiem, tiem ir tiesības iepazīties arī ar pārstāvju sapulces protokolu un šim protokolam pievienotajiem dokumentiem. Tāpat biedriem ir tiesības apstrīdēt pārstāvju sapulces lēmumus, iepazīties ar KS finanšu pārskatu un KS atlikušās mantas sadales plānu KS likvidācijas gadījumā, tiesības iepazīties ar informāciju un dokumentiem KS reorganizācijas gadījumā, informēt, ka nepiekrīt pārstāvju sapulces pieņemtajam reorganizācijas lēmumam (kas var ietekmēt pārstāvju sapulces spēkā esamību), kā arī apstrīdēt pārstāvju sapulces pieņemto lēmumu par KS reorganizāciju.

Lai biedrs varētu sekot līdzi pārstāvju sapulces lēmumu pieņemšanas procesam un lai varētu informēt pārstāvi par savu nostāju kādā jautājumā, Jaunais likums paredz KS valdei pienākumu vest pārstāvju sarakstu. Ar pārstāvju sarakstu varēs iepazīties visi biedri, taču biedrs varēs iegūt tikai tā pārstāvja kontaktinformāciju, kas pārstāv attiecīgo biedru. Ja pārstāvjus ievēl, piemēram, pēc reģionālā principa un no attiecīgā reģiona ir, piemēram, trīs pārstāvji, tad biedram ir jābūt tiesībām noskaidrot šo visu trīs pārstāvju kontaktinformāciju.

 

5.2.2. Biedru kopsapulces elektroniska sasaukšana

Jaunais likums paredz KS tiesības sasaukt biedru kopsapulci, izmantojot elektroniskos līdzekļus. Tas nozīmē, ka ar elektronisko līdzekļu palīdzību KS var ne tikai informēt par kopsapulci, bet arī to pilnībā noturēt. Lai biedru kopsapulci varētu īstenot elektroniskajā vidē, elektronisko līdzekļu platformai jābūt tādai, kas nodrošina visas likumā un statūtos noteiktās tiesības – balsot, diskutēt, iepazīties ar informāciju, uzdot jautājumus valdei, kā arī citas likumā vai statūtos noteiktās tiesības. Pretējā gadījumā, ja KS būs sasaukusi biedru kopsapulci, izmantojot elektroniskos līdzekļus, tomēr nebūs īstenojusi iespēju biedram realizēt kādu no likumā vai statūtos noteiktajām tiesībām, būs pamats vērtēt, vai šāds biedru kopsapulces lēmums nav atzīstams par spēkā neesošu. Tiesības sasaukt biedru kopsapulci elektroniski KS var izmantot tikai tad, ja nodrošina drošu biedru identificēšanu un kārtību šo tiesību izmantošanai. Respektīvi, valde ir atbildīga par tādu elektronisko līdzekļu esamību, kas ļauj pārliecināties par katra biedra klātesamību, tā balsojumu un citām veiktajām darbībām. Lai arī līdz šim spēkā esošais likums neaizliedz sasaukt biedru kopsapulci elektroniski, tomēr tas nerada labvēlīgus nosacījumus šāda institūta pielietošanai praksē.

 

5.2.3. Biedra elektroniska dalība biedru kopsapulcē

KS ir tiesīga sasaukt klātienes biedru kopsapulci, taču vienlaikus (lai nodrošinātu augstāku biedru līdzdalību) nodrošināt iespēju biedriem piedalīties sapulcē, izmantojot elektroniskos līdzekļus. Respektīvi, tiek nodrošināta klātienes biedru kopsapulce, paralēli ļaujot nodot balsojumu par konkrēto jautājumu arī attālināti, izmantojot elektroniskos līdzekļus. Arī šādas tiesības KS var izmantot tikai tad, ja nodrošina drošu biedru identificēšanu un kārtību šo tiesību izmantošanai.

 

5.2.4. Balsojuma nodošana pirms biedru kopsapulces

Jaunais likums ļauj KS statūtos noteikt, ka biedrs var balsot par biedru kopsapulcē izskatāmajiem jautājumiem pirms biedru kopsapulces. Tas nozīmē, ka biedriem var paredzēt tiesības informēt par savu nostāju par kādu no biedru kopsapulces darba kārtības jautājumiem pirms pašas kopsapulces. Tā kā Jaunais likums paredz, ka vismaz 10 dienas pirms biedru kopsapulces visiem biedriem ir tiesības iepazīties ar pilnu un nemainīgu darba kārtību, tad arī iepriekšēja balsojuma nodošana ir piesaistīta šim termiņam. Respektīvi, biedrs nevar nodot balsojumu par kādu no biedru kopsapulcē minētajiem jautājumiem, pirms nav zināma pilna un nemainīga biedru kopsapulces darba kārtība.

 

5.2.5. Lēmuma izskatīšana bez biedru kopsapulces sasaukšanas

Lai atvieglotu biedru kopsapulces lēmumu pieņemšanu, Jaunajā likumā iekļauts jauns regulējums par lēmumu pieņemšanu bez biedru kopsapulces sasaukšanas, tādējādi ļaujot KS salīdzinoši ar biedru kopsapulci par daudz mazākām izmaksām pieņemt lēmumu par kādu KS svarīgu jautājumu. Tiek skaidri uzskaitīti tie jautājumi, kurus nevar izlemt šajā kārtībā. Bez biedru kopsapulces sasaukšanas nevar pieņemt lēmumus par tādiem jautājumiem kā KS amatpersonu ievēlēšana un atsaukšana, gada pārskata apstiprināšana, grozījumu izdarīšana KS statūtos.

 

5.3. Piedalīšanās biedru kopsapulcē

Līdzšinējais regulējums paredz, ka biedrs savas balsstiesības nevar nodot citam, ja vien statūti neparedz īpašu pilnvarošanas kārtību. Šāda kārtība ir pretrunā ar demokrātijas principu, jo būtiski ierobežo biedra tiesības piedalīties KS pārvaldē. Ja biedrs pats personīgi nevar piedalīties biedru kopsapulcē, viņš savas biedra tiesības var realizēt ar pilnvarnieka starpniecību. Statūtos nebūs ļauts ierobežot biedra dalību biedru kopsapulcē ar pilnvarnieka starpniecību. Praksē ir konstatēti gadījumi, kad viena vai dažas personas, izmantodamas pārējo biedru pasivitāti, iegūst nepieciešamo balsu skaitu sev vēlamo jautājumu pieņemšanai. Lai novērstu šādas situācijas, Jaunais likums paredz, ka viena persona uz pilnvaras pamata var pārstāvēt ne vairāk kā trīs sabiedrības biedrus, izņemot, ja pilnvarā ietverts balsošanas uzdevums par katru attiecīgās biedru kopsapulces darba kārtības jautājumu. Tas nozīmē, ka gadījumā, ja pilnvarā norādīts balsošanas uzdevums par katru biedru kopsapulces darba kārtības jautājumu, viena persona var pārstāvēt neierobežotu biedru skaitu. Pretējā gadījumā (ja pilnvarā nav norādīts konkrēts balsošanas uzdevums par biedru kopsapulces darba kārtības jautājumiem) viena persona uz šādas pilnvaras pamata var pārstāvēt ne vairāk kā trīs KS biedrus. Šāds ierobežojums attiecas tikai uz līgumiskās pilnvarošanas gadījumiem. Vairāku KS biedru – juridisko personu valdes loceklis kā likumiskais pārstāvis varēs pārstāvēt biedru kopsapulcē visas šīs juridiskās personas. Tāpat arī situācijā, kad viena persona ir aizgādnis četriem biedriem, tā biedru kopsapulcē būs tiesīga rīkoties visu šo biedru vārdā.

 

5.4. Biedru kopsapulces lēmuma atzīšana par spēkā neesošu

Jaunais likums paredz biedru kopsapulces lēmumu pārsūdzēšanas kārtību. Biedru kopsapulces lēmumu tiesa varēs atzīt par spēkā neesošu, ja šāds lēmums vai tā pieņemšanas procedūra būs pretrunā ar likumu vai statūtiem vai būs pieļauti būtiski pārkāpumi kopsapulces sasaukšanā vai lēmuma pieņemšanā. Prasību par biedru kopsapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu varēs celt biedrs, valdes vai padomes loceklis triju mēnešu laikā no dienas, kad viņš uzzināja vai kad viņam vajadzēja uzzināt par biedru kopsapulces lēmumu, bet ne ilgāk par gadu no kopsapulces dienas. Par būtisku pārkāpumu kopsapulces sasaukšanā būs uzskatāms arī gadījums, kad kāds biedrs KS vainas dēļ nebūs informēts par biedru kopsapulci un tādējādi viņam būs liegts piedalīties tajā. Vienlaikus Jaunais likums paredz, ka gadījumā, ja lēmums pieņemts, pārkāpjot lēmuma pieņemšanas procedūru vai nav ievērota kopsapulces sasaukšanas kārtība, tas nav apstrīdams, ja par tā pieņemšanu nobalsojuši visi sabiedrības biedri. Tādējādi pēc būtības biedri var neievērot likumā vai statūtos noteikto kārtību sapulces sasaukšanā, ja visi biedri atbalsta šādu kārtību (netiek aizskartas neviena biedra intereses).

 

6. PADOME

Jaunais likums pēc būtības saglabā līdzšinējo KS padomes kompetenci. Jaunajā likumā nostiprināts, ka biedru kopsapulce nolūkā nodrošināt lielāku valdes darba pārraudzību var ievēlēt padomi vismaz trīs padomes locekļu sastāvā. Padomes locekļus (līdzīgi kā tas paredzēts attiecībā uz valdes locekļiem) varēs ievēlēt uz piecu gadu termiņu, nevis trīs gadu termiņu kā tas paredzēts līdz šim. Statūtos varēs noteikt īsāku termiņu. Saskaņā ar Jaunā likuma pārejas noteikumiem gadījumā, ja KS padomes loceklis ievēlēts līdz 2019. gada 1. janvārim, viņa pilnvaru termiņš izbeidzas tajā dienā, kad tas būtu notecējis saskaņā ar likuma noteikumiem, kas bija spēkā padomes locekļa ievēlēšanas dienā. Jaunais likums arī paredz, ka par padomes locekļiem varēs ievēlēt arī personas, kas nav biedri, tādējādi radot iespēju KS un tās biedriem nodrošināt lielāku padomes profesionalitāti.

Vienlaikus KS statūtos var paredzēt padomei papildu kompetenci – ievēlēt un atsaukt valdes locekļus, kā arī noteikt tiem atlīdzību. Valdes locekļa amata un tam paredzētā atlīdzība ir cieši saistīti jautājumi. Piemēram, no Civillikuma 2178. panta un Darba likuma 28. panta otrās daļas izriet, ka darba līguma būtiskā sastāvdaļa ir atlīdzība. Arī pilnvarojuma līguma gadījumā ir svarīgi konstatēt, vai valdes loceklim tiek paredzēta atlīdzība. Līdz ar to fiziskā persona nevar kļūt par valdes locekli, kamēr nav notikusi vienošanās par atlīdzības apmēru.  Proti, tiesības ievēlēt valdes locekli ir nesaraujami saistītas ar tiesībām noteikt atlīdzību. Arī pretēji – valdes locekļa kandidātam ir jāapzinās, kāda atlīdzība viņam ir paredzēta, pirms viņš piekrīt kļūt par valdes locekli. Pretējā gadījumā var veidoties absurda situācija, ka valdes loceklis uzreiz pēc ievēlēšanas atsakās no amata, jo uzskata, ka saņems pārāk mazu atlīdzību. Atlīdzības jautājums var ietekmēt arī konkrēto sapulces balsojumu, jo KS attiecīgajai institūcijai ir tiesības lemt par vienu vai otru kandidātu, ņemot vērā, kādai atlīdzībai konkrētais kandidāts ir piekritis.  Līdz ar to, ja KS statūtos tiek paredzēts, ka valdi var ievēlēt arī padome (ja tāda ir), tad ir tikai pašsaprotami, ka šādā gadījumā arī valdes locekļu atlīdzību būtu jānosaka padomei. Savukārt pēc līdzības ar akciju sabiedrībām (Komerclikuma 268. panta pirmās daļas 11. punkts) KS biedru kopsapulcei arī šādā gadījumā joprojām saglabājas tiesības lemt vismaz par valdes atlīdzības principiem.

 

7. VALDE

Jaunais likums pēc būtības saglabā līdzšinējo valdes kompetenci. Izmaiņas skar valdes locekļu maksimālo pilnvaru termiņu, kas palielināts no trim līdz pieciem gadiem. Statūtos varēs noteikt īsāku termiņu. Saskaņā ar Jaunā likuma pārejas noteikumiem gadījumā, ja KS valdes loceklis ievēlēts līdz 2019. gada 1. janvārim, viņa pilnvaru termiņš izbeidzas tajā dienā, kad tas būtu notecējis saskaņā ar likuma noteikumiem, kas bija spēkā valdes locekļa ievēlēšanas dienā.

Iepriekš spēkā esošais regulējums paredzēja, ka valde pieņem lēmumu ar klātesošo balsstiesīgo valdes locekļu vienkāršu balsu vairākumu. Balsīm sadaloties līdzīgi, izšķirošā ir valdes priekšsēdētāja balss. Ja valde sastāv no diviem valdes locekļiem un valdes priekšsēdētājam ir izšķirošā balss, otrs valdes loceklis faktiski ir izstumts no lēmumu pieņemšanas. Līdz ar to šāda situācija ir pretrunā ar vispārīgo principu, ka valdes locekļi vada KS tikai kopīgi. Ņemot vērā minēto, turpmāk tiek paredzēts, ka valdes priekšsēdētājam var būt izšķirošā balss, ja tas ir paredzēts KS statūtos un valde sastāv no vismaz trim valdes locekļiem.

 

8. REVIDENTS

8.1. Iekšējais revidents

Līdz 2019. gada 1. janvārim likums paredzēja pienākumu KS izveidot (iecelt) revīzijas komisiju (revidentu). Šīs revīzijas komisijas (revidenta) uzdevumi un tiesības pilnībā pārklājas ar padomes uzdevumiem un tiesībām, kas ļauj konstatēt, ka pēc būtības šī revīzijas komisija (revidents) pilda iekšējo revīziju. Tajā pašā laikā regulējumu savā ziņā maldinošu padara atsauces uz zvērinātu revidentu (zvērināta revidenta iekļaušana revīzijas komisijā), kas pēc būtības ir ārējais revidents. Tādējādi konstatējams, ka iepriekš spēkā esošais regulējums nenošķīra iekšējo no ārējās revīzijas, lai gan tām bija atšķirīgi principi. Jaunais likums neuzliek obligātu pienākumu KS izveidot (iecelt) revīzijas komisiju (revidentu) iekšējās revīzijas veikšanai, bet atstāj šī jautājuma izlemšanu pašas KS ziņā. Vienlaikus Jaunais likums paredz minimālās neatkarības prasības iekšējās revīzijas veikšanai, kā arī nosaka iekšējā revidenta pienākumus. Nav arī aizliegts iekšējās revīzijas veikšanai iecelt vairākus revidentus vai izveidot koleģiālu institūciju - revīzijas komisiju.

 

8.2. Ārējais revidents

Jaunais likums paredz, ka pienākums KS piesaistīt ārējo revidentu – biedru kopsapulcē ievēlētu zvērinātu revidentu gada pārskata pārbaudei rodas gadījumā, ja iestājas kāds no Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā minētajiem apstākļiem (piemēram, ja KS bilances kopsumma, neto apgrozījums vai vidējais darbinieku skaits pārskata gadā pārsniedz divas no šajā likumā minēto kritēriju robežvienībām) vai arī zvērināta revidenta pārbaudes nepieciešamība izriet no KS statūtiem vai biedru kopsapulces lēmuma. Ja attiecībā uz gada pārskata apstiprināšanu ir paredzēta zvērināta revidenta pārbaude, valdei ir pienākums sagatavoto gada pārskatu iesniegt zvērinātam revidentam. Tikai pēc atzinuma saņemšanas, valde ir tiesīga sasaukt biedru kopsapulci gada pārskata apstiprināšanai.

 

9. ATBILDĪBA

Jaunais likums pēc būtības saglabā līdzšinējo KS atbildības regulējumu. Precizējumi veikti attiecībā uz atbildību par KS prasības celšanu. Līdz 2019. gada 1. janvārim KS bija jāceļ prasība tiesā pret biedriem vai amatpersonām, ja to pieprasa ne mazāk kā viena desmitdaļa sabiedrības biedru. Biedru mazākumam, kas pieprasījis prasības celšanu, ir pienākums kompensēt KS tiesas izdevumus, ja tiesa prasību noraida. Šāda kārtība nozīmē, ka biedru mazākumam ir pienākums kompensēt izdevumus pat tad, ja prasība celta labā ticībā, bet tā noraidīta. Turpretim biedriem, kas biedru kopsapulces ietvaros ļaunā nolūkā cēluši prasību pret kādu KS amatpersonu, nav pienākums kompensēt KS zaudējumus. Ņemot vērā minēto, Jaunais likums nosaka, ka par zaudējumiem, kas KS radušies nepamatotas prasības dēļ, atbild solidāri tie par prasības celšanu balsojušie biedri vai biedru mazākums, kuru rīcībā konstatēts ļauns nolūks vai rupja neuzmanība.

 

10. DARBĪBAS IZBEIGŠANA UN LIKVIDĀCIJA

Jaunais likums nodala vairākus KS pārvaldes institūciju un publisko iestāžu lēmumus, kas kalpo par pamatu KS darbības izbeigšanai: 1) biedru kopsapulces lēmums; 2) valdes lēmums; 3) tiesas nolēmums; 4) Uzņēmumu reģistra lēmums; 5) Valsts ieņēmumu dienesta lēmums. Atšķirībā no spēkā esošā regulējuma konkrētu apstākļu iestāšanās (piemēram, biedru skaits trīs mēnešus ir mazāks par likumā noteikto) vairs nav uzskatāms par darbības izbeigšanas pamatu, bet gan par nosacījumu, kuram iestājoties, biedru kopsapulcei rodas pienākums lemt par KS darbības izbeigšanu.

 

10.1. Biedru kopsapulces brīvprātīgs lēmums par darbības izbeigšanu

Ja KS biedru kopsapulce pieņēmusi brīvprātīgu lēmumu par KS darbības izbeigšanu, valdei ir pienākums triju dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas iesniegt Uzņēmumu reģistram pieteikumu par KS darbības izbeigšanu, norādot KS likvidatoru. Likvidāciju veic valdes locekļi, ja statūtos vai biedru kopsapulces lēmumā nav noteikts citādi.

 

10.2. Biedru kopsapulces un valdes lēmums par darbības izbeigšanu

Biedru kopsapulcei ir tiesības brīvprātīgi lemt par KS darbības izbeigšanu. Tiek paredzēti vairāki gadījumi, kad biedru kopsapulcei ir pienākums lemt par KS darbības izbeigšanu: 1) ja KS biedru skaits vismaz trīs mēnešus ir bijis mazāks par likumā vai statūtos noteikto; 2) ja KS dibināta uz noteiktu termiņu un iestājas minētais darbības termiņš; 3) ja KS dibināta noteiktam mērķim un iestājas minētais mērķis; 4) kā arī citos statūtos noteiktajos gadījumos. Ja iestājas, kāds no minētajiem apstākļiem, valdei rodas likumisks pienākums sasaukt biedru kopsapulci, kurai ir jālemj par darbības izbeigšanu. Biedru kopsapulce var nelemt par darbības izbeigšanu, ja novērš šos četrus likumā minētos apstākļus. Piemēram, biedru kopsapulcē var nolemt mainīt sabiedrības statūtus un svītrot no tās konkrēto mērķi vai darbības termiņu. Tāpat biedru kopsapulce var mainīt statūtos noteikto minimālo biedru skaitu, ja biedru skaita neatbilstība KS statūtiem ir bijusi par pamatu biedru kopsapulces sasaukšanai, lai lemtu par darbības izbeigšanu. Ja valde ir izpildījusi savu pienākumu attiecībā uz biedru kopsapulces sasaukšanu, tomēr biedru kopsapulce trīs mēnešu laikā no attiecīgo apstākļu iestāšanās nav pieņēmusi lēmumu par darbības izbeigšanu, kā arī nav novērsusi šos apstākļus, kas kalpo par pienākumu pieņemt lēmumu par darbības izbeigšanu, valde ir tiesīga pieņemt attiecīgo lēmumu. Šādā gadījumā likvidāciju veic paši valdes locekļi, ja vien statūtos nav noteikts citādi.

 

10.3. Darbības izbeigšana ar tiesas nolēmumu

Jaunais likums paredz divus gadījumus, kad tiesa var pieņemt nolēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu: pirmkārt, ja sabiedrības dibināšanas dokumenti ir pretrunā ar likumu; otrkārt, ja KS nesniedz likumā paredzētās ziņas un dokumentus. Prasību tiesā var celt ikviens KS biedrs, valdes un padomes loceklis. Uzņēmumu reģistrs var celt prasību tiesā, ja KS triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājumu saņemšanas nav novērsusi norādītos trūkumus, savukārt jebkura trešā persona, kuras likumiskās intereses ir aizskartas, var celt prasību tiesā, ja KS nesniedz Uzņēmumu reģistram likumā paredzētās ziņas. Tiesa var noteikt termiņu trūkumu novēršanai.

Ja tiesa pieņēmusi nolēmumu par KS darbības izbeigšanu, tā nolēmumu nosūta Uzņēmumu reģistram attiecīgo ierakstu veikšanai uzņēmumu reģistra žurnālā. Ja kāda KS likvidācijā ieinteresētā persona ieteikusi likvidatora kandidātu un tiesa iecēlusi šo personu par likvidatoru, norisinās KS likvidācija vispārējā kārtībā.

Ja tiesa pieņēmusi nolēmumu par KS darbības izbeigšanu, bet neviena likvidācijā ieinteresētā persona nav ieteikusi likvidatora kandidātu, Uzņēmumu reģistrs oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" izsludina paziņojumu par KS darbības izbeigšanu, aicinot likvidācijā ieinteresētās personas trīs mēnešu laikā no paziņojuma publicēšanas dienas iesniegt pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Uzņēmumu reģistrs izdara ierakstu uzņēmumu reģistra žurnālā par likvidatoru, pamatojoties uz pirmo KS likvidācijā ieinteresētās personas pieteikumu. Ja, izmantojot šādus informēšanas līdzekļus, KS likvidators tiek atrasts, norisinās KS likvidācija vispārējā kārtībā. Ja tomēr neviena likvidācijā ieinteresētā persona neiesniedz pieteikumu Uzņēmumu reģistram par likvidatora iecelšanu un KS nav pasludināts maksātnespējas process, KS likvidācija nenotiek un Uzņēmumu reģistrs izslēdz attiecīgo KS no uzņēmumu reģistra žurnāla.

 

10.4. Darbības izbeigšana ar Uzņēmumu reģistra vai Valsts ieņēmumu dienesta lēmumu

Praksē ir pierādījies, ka daļa no KS ir ekonomiski neaktīvas, tāpēc Jaunais likums paredz jaunu KS darbības izbeigšanas pamatu – Uzņēmumu reģistra vai Valsts ieņēmumu dienesta lēmums. Šāds darbības izbeigšanas pamats noteikts pēc līdzības ar spēkā esošo kapitālsabiedrību regulējumu, kas ļauj ātri un efektīvi no komerctiesiskās vides izslēgt ekonomiski neaktīvās kapitālsabiedrības. Atbilstoši jaunajam regulējumam KS darbība var tikt izbeigta ar minēto iestāžu lēmumiem gadījumā, ja ir konstatēts kāds no objektīvi novērtējamiem pārkāpumiem, piemēram, KS ilgstoši nav valdes, KS pēc soda uzlikšanas nav iesniegusi nodokļu likumos paredzētās deklarācijas u.c. likumos konkrēti minēti pārkāpumi.

Ja KS darbība izbeigta, pamatojoties uz Uzņēmumu reģistra vai Valsts ieņēmumu dienesta lēmumu, Uzņēmumu reģistram ir pienākums oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" publicēt paziņojumu par KS darbības izbeigšanu, kā arī aicinājumu KS likvidācijā ieinteresētajām personām pieteikt likvidatoru. Ja neviena persona neizrāda interesi par KS likvidāciju, kā arī KS nav pasludināts maksātnespējas process, KS tiek izslēgta no uzņēmumu reģistra žurnāla bez likvidācijas uzsākšanas. Gadījumā, ja sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona piesaka likvidatoru, Uzņēmumu reģistrs izdara ierakstu par likvidatoru uzņēmumu reģistra žurnālā un tiek uzsākts KS likvidācijas process vispārējā kārtībā. Persona, kas ieteikusi likvidatoru, nosaka likvidatora atlīdzību, kā arī sākotnēji sedz likvidācijas izmaksas, vēlāk šīs likvidācijas izmaksas sedzot no KS mantas.

 

10.5. Kreditoru aizsardzība

Jaunais likums paredz, ka pēc tam, kad veikts ieraksts uzņēmumu reģistra žurnālā par KS likvidāciju, Uzņēmumu reģistrs izsludina attiecīgu paziņojumu oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis". Likvidatoram ir arī pienākums paziņot par likvidācijas uzsākšanu visiem KS kreditoriem, aicinot tos pieteikt savus prasījumus triju mēnešu laikā pēc paziņojuma publicēšanas dienas, ja biedru kopsapulces lēmumā vai tiesas nolēmumā par KS darbības izbeigšanu nav noteikts garāks kreditoru pieteikšanās termiņš. Šāds paziņojums un kreditoru pieteikšanās termiņš primāri vērts uz nezināmo kreditoru interešu aizsardzību. Ja kāds kreditors tomēr nepiesaka savu prasījumu vai arī nokavē prasījuma pieteikšanas termiņu, kreditors nezaudē savu prasījuma tiesību.

 

11. REORGANIZĀCIJA

Atšķirībā no iepriekš spēkā esošā regulējuma Jaunais likums paredz reorganizācijas kārtību. KS reorganizācijas regulējums pēc būtības līdzinās Komerclikumā noteiktajam komercsabiedrību reorganizācijas regulējumam, un tas ļauj nošķirt trīs reorganizācijas veidus: apvienošanu, sadalīšanu un pārveidošanu. Pārveidošanas gadījumā KS pārveido par kapitālsabiedrību. Šāds reorganizācijas veids paredzēts, lai ļautu KS, kas attīstības gaitā ir sākusi sniegt pakalpojumus pārsvarā trešajām personām (nevis biedriem), bez KS likvidācijas nodrošināt sev vēlamo saimnieciskās darbības formu.

Jaunais likums paredz arī biedru interešu papildu aizsardzību reorganizācijas procesos. Tā kā Jaunais likums paredz iespēju, ka saskaņā ar KS statūtiem biedru kopsapulci var aizstāt pārstāvju sapulce, tad arī lēmumu par KS reorganizāciju var pieņemt pārstāvju sapulce. Ņemot vērā, ka KS reorganizācija ir svarīgs jautājums, Jaunais likums paredz īpašu regulējumu attiecībā uz biedru interešu aizsardzību - mēneša laikā no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas katram biedram būs tiesības informēt KS, ka nepiekrīt reorganizācijai. Ja vismaz viena ceturtdaļa no balsstiesīgajiem biedriem informē, ka nepiekrīt reorganizācijai, pārstāvju sapulcē pieņemtais lēmums uzskatāms par spēkā neesošu. Šāds biedru skaits noteikts, ņemot vērā, ka svarīgu lēmumu pieņemšanai nepieciešamas vismaz trīs ceturtdaļas no nodotajām balsīm. Tātad viena ceturtdaļa biedru var nobloķēt šāda lēmuma pieņemšanu. Ja pārstāvju sapulces lēmums būs atzīstams par spēkā neesošu, KS būs pienākums par to publicēt paziņojumu oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis".

Biedrs, kurš nepiekrīt reorganizācijai, ir tiesīgs prasīt paju izmaksu. Atšķirībā no parastās biedra izstāšanās kārtības reorganizācijas gadījumā ir paredzēti īsāki termiņi paju izmaksai. Ja biedrs nav piekritis reorganizācijai, tas ir tiesīgs divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža prasīt, lai KS izmaksā viņa veikto ieguldījumu pamatkapitālā. KS ir pienākums pajas izmaksāt trīs mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās. Atšķirībā no vispārējās kārtības, kas nosaka biedra veikto ieguldījumu izmaksu, reorganizācijas gadījumā neatkarīgi no biedra kopējā ieguldījuma apjoma KS nav tiesīga pagarināt izmaksas termiņu. Šāds saīsinātais paju izmaksu termiņš noteikts, jo reorganizācijas rezultātā biedrs pret viņa gribu var kļūt par biedru KS, kurā viņš nav vēlējies būt (balsojis pret reorganizāciju).

Ja KS pārveido par kapitālsabiedrību, biedrs, kas nepiekrīt reorganizācijai, ir tiesīgs prasīt, lai iegūstošā kapitālsabiedrība atpērk viņa daļas (akcijas) atbilstoši Komerclikuma 353. panta noteikumiem. Tas nozīmē, ka pārveidošanas gadījumā biedram izmaksā nevis sākotnējo ieguldījumu pamatkapitālā, bet gan likvidācijas kvotu - tādu summu, ko dalībnieks (akcionārs) iegūtu, sadalot mantu likvidācijas gadījumā. Atšķirīgs regulējums pārveidošanas gadījumā noteikts, ņemot vērā, ka iegūstošās kapitālsabiedrības dalībnieks (akcionārs) var pārdot savas daļas (akcijas) nevis tikai par nominālvērtību, bet gan par tirgus vērtību. Līdz ar to būtu bezjēdzīgi paredzēt tiesības saņemt atpakaļ sākotnējo ieguldījumu, ja pēc pārveidošanas dalībnieks var realizēt daļas (akcijas) par tirgus vērtību.

 


[1] Plašāku informāciju par likumprojektu var atrast Saeimas mājas lapā:

http://titania.saeima.lv/LIVS12/saeimalivs12.nsf/webAll?SearchView&Query=([NumberTxt]=995)&SearchMax=0&SearchOrder=4

[2] Skatīt: Latvijas Republikas likuma “Par kooperatīvajām (kopdarbības) sabiedrībām” (zaudējis spēku 10.03.1998.) 3. un 4. pants un Ministru kabineta 1994. gada 30. augusta noteikumi Nr. 187 “Par Zvejnieku kopdarbības sabiedrību paraugstatūtiem”.

[3] Skatīt: Ministru kabineta 2015. gada 4. augusta noteikumi Nr. 454 “Noteikumi par publiskas personas sabiedrības ar ierobežotu atbildību tipveida statūtiem”  un 2015. gada 4. augusta noteikumi Nr. 453 “Noteikumi par publiskas personas akciju sabiedrības tipveida statūtiem”

Pieteikties jaunumiem e-pastā


Lūdzu, ievadiet e-pasta adresi, uz kuru vēlaties saņemt jaunumus no Tieslietu ministrijas mājaslapas.