Tieslietu ministrija, turpinot šā gada maijā notikušajā konferencē par aktualitātēm komerctiesību jomā uzsākto diskusiju par nepieciešamajiem uzlabojumiem komerctiesiskajā regulējumā, ir izstrādājusi grozījumus normatīvajos aktos attiecībā uz atbildības regulējumu un sodu politiku komerctiesībās. Tāpat, rūpējoties par komerctiesiskās vides drošības paaugstināšanu, kā arī par komerctiesiskās apgrozības atvieglošanu un paātrināšanu, ir tapusi virkne citu grozījumu Komerclikumā. Ņemot vērā izstrādāto grozījumu būtisko ietekmi uz komerctiesību vides attīstību, Tieslietu ministrija aicina uz diskusiju par grozījumiem Komerclikumā. Diskusija notiks šā gada 21.septembrī, plkst.15.00, valsts akciju sabiedrības „Tiesu namu aģentūra” zālē, Rīgā, Raiņa bulvārī 15. Par dalību diskusijā, kā arī diskusijai piesakāmos jautājumus un priekšlikumus lūdzam sūtīt uz e-pasta adresi: julija.gulcenko@tm.gov.lv. Ieskatam plānotajās diskusijas tēmās piedāvājam kopsavilkumu par izstrādāto grozījumu būtību: 1. Atbildības regulējums un sodu politika komerctiesībās (aizliegums uz komercdarbību, Uzņēmumu reģistra administratīvās sodīšanas funkcija) Ar mērķi paaugstināt trešo personu aizsardzību un palielināt komersantu un to pārstāvju atbildību par viņu veikto komercdarbību, ir izstrādāti grozījumi Komerclikumā, likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”, kā arī Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā un Krimināllikumā. Grozījumi Komerclikumā konkretizē to ierobežojumu loku, kuri piemērojami personai, kurai ir atņemtas vai ierobežotas tiesības uz komercdarbību vai tiesības ieņemt noteiktus amatus komercsabiedrībās. Ja personai ir atņemtas tiesības uz komercdarbību, tā nebūs tiesīga veikt šādas darbības: 1) ieņemt noteiktus amatus komercsabiedrībā (valdes loceklis, padomes loceklis, likvidators, prokūrists); 2) būt par kapitālsabiedrības dibinātāju, dalībnieku vai akcionāru (persona nevarēs iegūt kapitāla daļas vai akcijas sabiedrībā, kurā tai daļas nepieder) un personālsabiedrības biedru; 3) darboties individuālā komersanta statusā; 4) pārstāvēt ārvalsts komersantu darbībās, kas ir saistītas ar filiāli.  Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” paredz, ka Uzņēmumu reģistrs atliek vai atsaka ieraksta izdarīšanu komercreģistrā, ja persona, kurai ir piemērots minētais tiesību ierobežojums, tiek pieteikta ierakstīšanai komercreģistrā, vai izdara ierakstu par šīs personas izslēgšanu no komercreģistra (ja sodītā persona ir ierakstīta komercreģistrā).  Papildus minētajām izmaiņām likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” un Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā ir izstrādāti grozījumi, kas paredz, ka Uzņēmumu reģistrs būs tiesīgs saukt personu pie administratīvās atbildības par ziņu un dokumentu noteikumu iesniegšanas Uzņēmumu reģistrā pārkāpumiem. 2. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla daļu pāreja Lai mazinātu krāpniecisku darījumu risku saistībā ar sabiedrību ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla daļu atsavināšanu, kā arī paaugstinātu pamatkapitāla daļu atsavināšanas darījumu drošību, ir izstrādāti grozījumi Komerclikumā. Grozījumi noteic, ka ziņas par sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībniekiem ir ierakstāmas komercreģistrā un ka persona iegūst dalībnieka statusu ar brīdi, kad ierakstīta komercreģistrā. Vienlaikus grozījumi paredz, ka pamatkapitāla daļu atsavinājuma līgums (tajā skaitā, dāvinājuma līgums) ir slēdzams rakstveidā. Ir paredzētas izmaiņas attiecībā uz pieteikuma par izmaiņām dalībnieku sastāvā iesniegšanu Uzņēmumu reģistram. Pieteikumu Uzņēmumu reģistram varēs iesniegt ne tikai sabiedrības valde, bet arī pamatkapitāla daļas atsavinātājs un ieguvējs, kā arī gadījumā, ja pamatkapitāla daļu atsavinājuma līgums ir sastādīts notariāla akta formā, pieteikuma iesniegšanu varēs uzticēt zvērinātam notāram. Gadījumā, ja pieteikumu Uzņēmumu reģistram tāpat kā līdz šim iesniegs sabiedrības valde, pieteikums būs jāparaksta arī pamatkapitāla daļas ieguvējam vai atsavinātājam, vai arī pieteikumam jāpievieno citi pierādījumi, kas apliecina daļu pāreju. Izmaiņas skārušas arī pieteikuma par izmaiņām dalībnieku sastāvā formu, t.i., grozījumi noteic, ka pamatkapitāla daļu atsavinātāja un ieguvēja paraksti uz pieteikuma ir apliecināmi notariāli vai pie Uzņēmumu reģistra amatpersonas vai arī pieteikums parakstāms ar drošu elektronisko parakstu. Ja pieteikumu nav parakstījis daļu atsavinātājs un ieguvējs, bet pieteikumam attiecīgi pievienoti citi pierādījumi par daļu pāreju (piemēram, atsavinājuma līgums), minētās formas prasības ir attiecināmas uz šiem dokumentiem. Grozījumi paredz papildināt Komerclikumu ar regulējumu par sabiedrību ar ierobežotu atbildību dalībnieku izpirkuma tiesībām pirmpirkuma tiesību neievērošanas gadījumā, kā arī paredz iespēju sabiedrības statūtos noteikt, ka dalībnieks var pārdot savu daļu tikai ar pārējo dalībnieku piekrišanu. Minētajā gadījumā tie dalībnieki, kuri balsojuši pret konkrētajam dalībniekam piederošo daļu atsavināšanu, atpērk viņa daļas. Ja trīs mēnešu laikā dalībnieks nesaņem atlīdzību par daļām, viņš ir tiesīgs atsavināt daļas neatkarīgi no jebkādiem ierobežojumiem. Vienlaikus paredzētas izmaiņas arī  attiecībā uz pirmpirkuma tiesību nodrošināšanu. Grozījumi noteic, ka paziņojumu pārējiem dalībniekiem par daļas pārdošanu var nosūtīt ne tikai valde, bet arī daļas atsavinātājs. Šādā gadījumā, iesniedzot pieteikumu Uzņēmumu reģistram par izmaiņām dalībnieku sastāvā, dalībnieks apliecina, ka pārējo dalībnieku pirmpirkuma tiesības ir ievērotas. 3. Akciju reģistrācija Ar mērķi stiprināt akciju īpašnieku īpašuma tiesības, Komerclikumā ir paredzēts noteikt, ka visas akcijas ir tikai dematerializētas un iegrāmatotas kontos (Latvijas Centrālajā depozitārijā vai Eiropas savienības vai Eiropas Ekonomikas zonas valsts kredītiestādēs). Turklāt minētajam subjektam ir nododama arī akcionāru reģistra vešana. Vienlaikus grozījumi paredz, ka par akcionāru ir uzskatāma persona, kuras kontā akcijas ir iegrāmatotas. 4. Akcionāru sapulču sasaukšana Lai nodrošinātu akcionāru tiesību ievērošanu, sasaucot un noturot akcionāru sapulces, ir izstrādāti grozījumi Komerclikumā, kas dod iespēju akciju sabiedrībai statūtos paredzēt, ka akcionāru sapulci sasauc, atklāj, vada un protokolē zvērināts notārs. Tāpat Komerclikums papildināts ar termiņu, kādā pēc sapulces sasaukšanas sapulce jānotur (kārtējā – trīs mēnešu laikā, ārkārtas – viena mēneša laikā). Vienlaikus, ar mērķi atvieglot akcionāru sapulču sasaukšanas kārtību, ir paredzēta iespēja akciju sabiedrības statūtos noteikt kārtību, kādā izsludināms paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu (nevis publicējot „Latvijas Vēstnesī” vai nosūtot uz akcionāra adresi, bet, piemēram, nosūtot e-pastu),  tai pat laikā paredzot termiņu un veidu, kādā akcionārs apstiprina attiecīgā paziņojuma saņemšanu. 5. Komercreģistra ziņas par personas dzīvesvietas adresi    Lai stiprinātu personas datu aizsardzību, kā arī novērstu informācijas dublēšanu dažādos valsts reģistros, ir izstrādāti grozījumi Komerclikumā un likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” par personas dzīvesvietas adreses ierakstīšanu komercreģistrā. Grozījumi Komerclikumā paredz, ka komercreģistrā kā personas dzīvesvieta tiks norādītas Iedzīvotāju reģistrā iekļautās ziņas, ja personai ir likumā noteikts pienākums deklarēt dzīvesvietu. Minētās ziņas komercreģistrā tiks ierakstītas, pamatojoties uz Iedzīvotāja reģistra informāciju, un personai nebūs jāsniedz pieteikums Uzņēmumu reģistram par tās dzīvesvietas adresi vai dzīvesvietas adreses maiņu. Taču gadījumā, ja personai nav likumā noteikts pienākums deklarēt dzīvesvietu (ārvalstnieki, kuriem nav uzturēšanas atļaujas), komercreģistrā tiks ierakstīta personas pieteikumā norādītā adrese, kurā persona ir sasniedzama. Turklāt paredzēts, ka ziņas par personas dzīvesvietas adresi Uzņēmumu reģistrs izsniegs pēc ziņu saņēmēja pamatota pieprasījuma,  turklāt šīs ziņas netiks izsludinātas laikrakstā "Latvijas Vēstnesis". Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” paredz, ka Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta komercreģistrā izdarīšanas atlikšanu, ja Latvijā reģistrētai fiziskai personai, kas pieteikta ierakstīšanai komercreģistrā, nav deklarētās vai reģistrētās dzīvesvietas Latvijas Republikā vai norādītās adreses ārvalstī.         6. Atvieglota reorganizācija kārtība Grozījumi Komerclikumā izstrādāti, lai nacionālajā regulējumā pārņemtu Eiropas Parlamenta un Padomes 2009.gada 16.septembra direktīvus 2009/109/EK, ar ko groza Padomes Direktīvas 77/91/EEK, 78/855/EEK un 82/891/EEK un Direktīvu 2005/56/EK attiecībā uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju apvienošanās un sadalīšanas gadījumos. Direktīva paredz iespējas atvieglot reorganizācijas kārtību, ja tam piekrīt visi sabiedrības dalībnieki. Papildus tam direktīva paredz atvieglotu regulējumu attiecībā uz to kapitālsabiedrību reorganizāciju, kuras faktiski uzskatāmas par valdošo un atkarīgo sabiedrību Koncernu likuma izpratnē. Izmaiņas paredz, ka nav jāgatavo reorganizācijas dokumenti (prospekts, revidenta atzinums, saimnieciskās darbības pārskats), ja tam piekrīt visi sabiedrības dalībnieki vai ja visas pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) pieder iegūstošajai sabiedrībai. Grozījumi skāruši arī reorganizācijas dokumentu pieejamību sabiedrības dalībniekiem, nosakot, ka ar reorganizācijas dokumentiem dalībnieki var iepazīties ne tikai juridiskajā adresē (esošā kārtība), bet arī sabiedrības interneta mājas lapā un ka reorganizācijas dokumentu kopijas var būt pieejamas ne tikai papīra formā (esošā kārtība), bet arī izmantojot elektronisko pastu (ja dalībnieks ir piekritis šādai saziņai ar sabiedrību) vai lejuplādējot dokumentus no sabiedrības interneta mājas lapas. Attiecībā uz koncernu sabiedrībām grozījumi noteic īpašus pievienošanas noteikumus (ja 90% un vairāk pievienojamās sabiedrības daļu pieder iegūstošai sabiedrībai) un īpašus sadalīšanas noteikumus (ja visas iegūstošās sabiedrības ir jaundibināmas sabiedrības). Minētajos gadījumos lēmumu par reorganizāciju var pieņemt sabiedrības valde, taču ne mazāk kā 5% dalībnieku ir tiesības pieprasīt dalībnieku sapulces sasaukšanu, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju.