Komerclikums piedzīvojis apjomīgas izmaiņas

2017. gada jūnijā tika pieņemts likums “Grozījumi Komerclikumā”. Lielākā daļa no likumā ietvertajiem grozījumiem stājās spēkā 2017.gada 13. jūlijā, bet atsevišķu grozījumu spēkā stāšanās ir atlikta uz 2018. gada 1. janvāri vai arī uz to laiku, kad tiks pieņemti un stāsies spēkā ar tiem saistītie grozījumi citos normatīvajos aktos. Tieslietu ministrija ir sagatavojusi informatīvu aprakstu par likumā “Grozījumi Komerclikumā” ietvertajām izmaiņām:   Atvieglojumi pamatkapitāla palielināšanai Pamatkapitāla palielināšana uz peļņas rēķina Nosacītais pamatkapitāls Savu akciju iegūšana un turēšana Personāla akcijas un personāla opcijas Dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumu atcelšana Padomes locekļu ievēlēšana Padomes lēmumu noformēšana Valdes skaitliskais sastāvs Valdes un padomes locekļu atbildības noilgums Ierakstu izdarīšana SIA dalībnieku reģistrā Pirmpirkuma tiesības pamatkapitāla daļu piespiedu atsavināšanas gadījumā Patiesā labuma guvēju regulējums Saistīto personu darījumu noslēgšana Likvidācijas process Kapitālsabiedrības neatrašanās juridiskajā adresē Ārvalsts komersanta filiāles izslēgšana Uzņēmumu reģistra pieteikumu veidlapas Uzņēmumu reģistra tiešsaistes forma Publikācija oficiālajā izdevumā „Latvijas Vēstnesis” pamatkapitāla samazināšanas gadījumā Citi grozījumi   Atvieglojumi pamatkapitāla palielināšanai Saistībā ar saņemtajiem priekšlikumiem no komersantus pārstāvošajām organizācijām tika izstrādāti grozījumi Komerclikumā, kas atvieglos akciju sabiedrību (AS) pamatkapitāla palielināšanas (akciju emisijas) procedūru. Tieslietu ministrija izvērtējot Komerclikumu un spēkā esošo Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2012/30/ES (2012. gada 25. oktobris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma par Eiropas Savienības darbību 54. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (turpmāk – Otro direktīvu)[*], secināja, ka Otrā direktīva* paredz akcionāriem atvieglotāku procedūru pamatkapitāla palielināšanai, līdz ar to Komerclikuma grozījumos tiek ietvertas Otrās direktīvas* minimālās prasības. Pirmtiesību ierobežošana. Līdzšinējais Komerclikuma regulējums (Komerclikuma 253. pants) paredzēja, ka akcionāriem vienmēr ir pirmtiesības uz jaunās emisijas akcijām, izņemot izsmeļoši noteiktos gadījumus, kas minēti Komerclikuma 254. panta otrajā daļā. Savukārt konvertējamo obligāciju emisijas gadījumā akcionāriem vienmēr ir pirmtiesības un nav iespējams tās ierobežot (Komerclikuma 246. pants). Atbilstoši Otrajai direktīvai* un Eiropas Savienības Tiesas atziņām dalībvalstis var paredzēt, ka akcionāru sapulcei ar īpašo balsu vairākumu ir iespējams ierobežot vai atcelt pirmtiesības uz jaunajām akcijām un konvertējamām obligācijām. Līdz ar to tika veikti grozījumi Komerclikuma 246.  un 253. pantā, paredzot, ka akcionāru sapulce papildus Komerclikuma 254. pantā minētajiem gadījumiem var ierobežot pirmtiesības, ja ir sniegts valdes pamatojums šādai nepieciešamībai un akciju emisijas cenai. Šāda pirmtiesību ierobežošana tiek attiecināta arī uz konvertējamo obligāciju emisiju. Jaunā kārtība ļaus akcionāru sapulcei lemt par pirmtiesību ierobežošanu, ja tas ir nepieciešams sabiedrības interesēm un valde ir sniegusi attiecīgu pamatojumu. Jaunais regulējums atvieglos investoru piesaisti sabiedrībai un akciju tirdzniecību publiskā apgrozībā (biržā). Minimālais pirmtiesību termiņš. Lai atvieglotu pamatkapitāla palielināšanas procedūru, tika saīsināts arī minimālais termiņš pirmtiesību izmantošanai no 30 dienām uz 15 dienām. Otrā direktīva* paredzēja vismaz 14 dienu termiņu, tomēr ar grozījumiem Komerclikuma 252. panta ceturtās daļas 5. punktā tika noteikts 15 dienu termiņš, jo šāds termiņš ir jau šobrīd paredzēts SIA gadījumā (Komerclikuma 199. pants). Statūtu grozījumi. Atbilstoši Komerclikuma 249. panta pirmajai daļai akcionāru sapulce pieņem lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu un lēmumu par attiecīgu grozījumu izdarīšanu statūtos, jo pamatkapitāla apmērs ir statūtos obligāti ierakstāmā informācija. Savukārt, ja pamatkapitāla palielināšanas noteikumos norādītajā termiņā viss pamatkapitāls netiek parakstīts, tad pamatkapitāls uzskatāms par palielinātu tikai parakstītajā apmērā un ir nepieciešami statūtu precizējumi atbilstoši faktiski palielinātajam apmēram (Komerclikuma 260. panta trešā un piektā daļa). Lai šādu “tehnisku” statūtu grozījumu dēļ nebūtu nepieciešams atkārtoti sasaukt akcionāru sapulci, grozījumi Komerclikuma 260. panta piektajā daļā paredz, ka statūtu grozījumus šādos gadījumos izdara padome. Vienlaikus tehniski tika precizēts Komerclikuma 260. panta piektā daļa, jo statūtu grozījumu veikšana un iesniegšana Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram (turpmāk – Uzņēmumu reģistram) vispār nav nepieciešama, ja akciju emisiju atzīst par nenotikušu. Atteikšanās no pirmtiesībām. Ar grozījumiem Komerclikuma 261. panta pirmajā daļā tika novērstas interpretācijas neskaidrības un skaidri noteikts, ka akcionārs no pirmtiesībām var atteikties arī pirms pamatkapitāla palielināšanas noteikumos norādītā maksimālā termiņa. Proti, visi akcionāri var atteikties izmantot pirmtiesības uz jaunās emisijas akcijām jau uzreiz pēc akcionāru sapulces lēmuma pieņemšanas. Šāda kārtība ļaus īstenot akciju emisiju īsos termiņos, ja visi akcionāri uzreiz parakstās uz jaunās emisijas akcijām vai paziņo, ka neizmantos pirmtiesības. Piemēram, ir iespējamas situācijas, kad tajā pašā dienā tiek pieņemts akcionāru sapulces lēmums, notiek investora parakstīšanās uz jaunās emisijas akcijām un tiek iesniegti dokumenti Uzņēmumu reģistram par pamatkapitāla palielināšanu.   Pamatkapitāla palielināšana uz peļņas rēķina Šobrīd SIA var palielināt pamatkapitālu, ieskaitot pozitīvo starpību starp pašu kapitālu un summu, ko veido pamatkapitāls un rezerves (Komerclikuma 197. panta pirmās daļas 2. punkts). Vienlaikus SIA mazākuma dalībnieku papildu aizsardzībai bija paredzēts mehānisms, kas ļauj mazākuma dalībniekam pieprasīt, lai SIA atpērk viņa daļas, ja viņš ir balsojis pret šādu pamatkapitāla palielināšanas metodi (Komerclikuma 197. panta sestā līdz devītā daļa). Savukārt AS šādu pamatkapitāla palielināšanas metodi var izmantot tikai gadījumā, ja AS ir viens akcionārs (Komerclikuma 250. panta 1.1 daļa). Grozījumi Komerclikuma 250. pantā paredz iespēju arī AS ar vairākiem akcionāriem palielināt pamatkapitālu ar savu “pozitīvo starpību”. Vienlaikus tika secināts, ka Komerclikuma 197. pantā paredzētais papildu aizsardzības mehānisms mazākuma dalībniekiem vēsturiski tika pārņemts no regulējuma, kas paredzēts reorganizācijas gadījumā (Komerclikuma 353. pants). Tomēr atšķirībā no reorganizācijas pamatkapitāla palielināšana ar savu “pozitīvo starpību” pati par sevi neizmaina SIA darbības principus un nerada kaitējumu mazākuma dalībnieka interesēm, jo neizmainās esošo dalībnieku procentuālā līdzdalība SIA pamatkapitālā. Proti, Komerclikuma 197. panta sestā līdz devītā daļa paredzēja ekskluzīvu mazākuma dalībnieku aizsardzību gadījumos, kas faktiski neaizskar mazākuma dalībnieka intereses. Turklāt šāds regulējums veicināja to, ka SIA var kļūt par savu daļu īpašnieku, kas nav vēlama tendence. Ņemot vērā minēto, tika izslēgta Komerclikuma 197. panta sestā līdz devītā daļa, jo tās bija neatbilstošas kopējai Komerclikuma sistēmai.   Nosacītais pamatkapitāls Obligāciju konversija. Atbilstoši līdzšinējam Komerclikuma regulējumam obligāciju konversijas gadījumā kreditors (obligāciju turētājs) bija atkarīgs no tā, vai akcionāru sapulce pieņems lēmumu palielināt pamatkapitālu un izdarīs grozījumus sabiedrības statūtos. Piemēram, varēja veidoties situācija, ka pēc obligāciju emisijas izmainās akcionāru sastāvs un jaunie akcionāri vairs nevēlas veikt pamatkapitāla palielināšanu, lai varētu notikt obligāciju apmaiņa pret akcijām. Valde nav tiesīga patvaļīgi (bez akcionāru sapulces piekrišanas) veikt akciju emisiju, lai nodrošinātu obligacionāru tiesības. Līdz ar to varēja veidoties situācija, ka sabiedrības valde un konvertējamo obligāciju turētāji ir iedzīti strupceļā, kā arī sabiedrības valde nevar izpildīt sabiedrības saistības, jo akciju sabiedrībai fiziski nav akciju, ko piešķirt konvertējamo obligāciju turētājiem. Izvērtējot Igaunijas un Vācijas pieredzi, tika izstrādāts jauns mehānisms, kas uzlabos obligāciju konversijas un pamatkapitāla palielināšanas procesu. Grozījumi paredz aizstāt Komerclikuma 254. panta regulējumu (pamatkapitāla palielināšana ar īpašu mērķi) un uz šā regulējuma pamata izveidot Latvijas komerctiesībās jaunu tiesību institūtu – pamatkapitāla palielināšana ar nosacījumu. Grozījumi (Komerclikuma 245. panta 2.1 daļa un 261.1 pants) paredz, ka akcionāru sapulcei, lemjot par konvertējamo obligāciju emisiju, vienlaikus ir pienākums pieņemt lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu apmērā, kāds maksimāli varētu būt nepieciešams, lai veiktu obligāciju konversiju. Lai aizsargātu potenciālos akciju ieguvējus un sabiedrības investorus, komercreģistrā tiek ierakstīta informācija par akcionāru sapulces lēmumā noteikto nosacītā pamatkapitāla maksimālo apmēru (maksimālo summu, par kādu valde var veikt faktisko akciju emisiju). Savukārt pamatkapitāls faktiski tiek palielināts un akcijas tiek emitētas tikai tad, kad ir iestājušies obligāciju emisijas noteikumos paredzētie kritēriji un valde saņem pieteikumu no obligacionāra. Pamatojoties uz veikto pamatkapitāla apmaksu, padome izdara grozījumus statūtos, precizējot pamatkapitāla apmēru. Pēc katras akciju emisijas (obligāciju konversijas) valde iesniedz Uzņēmumu reģistram pieteikumu par pamatkapitāla palielināšanu un pieteikumā norāda atlikušo nosacītā pamatkapitāla apmēru. Tādējādi turpmāk nebūs nepieciešama atkārtota akcionāru sapulces iesaiste, lai sabiedrība izpildītu savas saistības un veiktu obligāciju konversiju. Citu mērķu sasniegšana. Šādu kārtību akciju sabiedrība var izvēlēties piemērot arī attiecībā uz citu mērķu sasniegšanu, t. sk., lai nodrošinātu darbinieku atalgojuma politikas īstenošanu un piešķirtu darbiniekiem akcijas. Jāvērš arī uzmanība, ka jaunais regulējums (pamatkapitāla palielināšana ar nosacījumu) neliedz kapitālsabiedrībai arī turpmāk pieņemt pamatkapitāla palielināšanu “parastajā kārtībā”. Vienlaikus grozījumi saglabā principu, ka obligāciju konversijai vai citu mērķu sasniegšanai primāri ir izmantojamas sabiedrības savas akcijas, ja tās jau ir sabiedrības rīcībā.   Savu akciju iegūšana un turēšana Savu akciju iegūšana. Komerclikuma 240. pants paredz vispārēju aizliegumu sabiedrībai iegūt savas akcijas. Lai arī Komerclikuma 240. pantā ir noteikti izņēmuma gadījumi no šī aizlieguma, tomēr tie nebija attiecināmi uz situācijām, kad sabiedrībai ir nepieciešams iegūt savas akcijas, lai izpildītu no konvertējamām obligācijām izrietošās saistības vai arī lai īstenotu darbiniekus motivējošus instrumentus un piešķirtu akcijas darbiniekiem. Grozījumi papildina Komerclikuma 240. panta pirmo daļu ar jauniem izņēmumiem no vispārējā aizlieguma savu akciju iegūšanā, ļaujot sabiedrībai iegūt savas akcijas, lai apmainītu tās pret konvertējamām obligācijām vai arī piešķirtu tās darbiniekiem. Darbiniekiem piešķiramās akcijas. Komerclikums paredz, ka sabiedrība var iegūt tikai pilnībā apmaksātas akcijas. Tāpat sabiedrība savas akcijas var iegūt, pamatojoties uz akcionāru sapulces lēmumu, kurā norāda maksimālo iegūstamo akciju skaitu, kā arī akciju iegūšanas termiņu. Ar grozījumiem tika paredzēts atvieglot tādu savu akciju ieguvi, ko plānots piešķirt darbiniekiem. Atbilstoši šai atvieglotajai procedūrai valde arī pati var pieņemt lēmumu par tādu akciju ieguvi, kuras plānots piešķirt darbiniekiem. Lai arī šādā gadījumā nav pilnvaru termiņa ierobežojumu un ierobežojumu attiecībā uz akciju skaitu un cenu, tomēr saglabājas princips, ka valde darbības var veikt, ja akcionāru sapulce iepriekš būs apstiprinājusi šāda darbiniekus motivējoša instrumenta piemērošanu (atbilstoši grozījumiem Komerclikuma 268. pantā jautājums par akciju piešķiršanu darbiniekiem ir ekskluzīvā akcionāru sapulces kompetencē, ņemot vērā, ka šādu darbiniekus motivējošu instrumentu īstenošana var ietekmēt kopējo akcionāru proporciju). Piemērojot atvieglotos nosacījumus, akcijas ir jāatsavina gada laikā no šo akciju iegūšanas brīža (Otrās direktīvas* 21. panta prasība). Ja sabiedrība tomēr nebūs gada laikā atsavinājusi savas akcijas, sabiedrība būs tās ieguvusi, pārkāpjot Komerclikuma 240. panta noteikumus. Šādā gadījumā piemērojama Komerclikuma 242. panta otrā un ceturtā daļa par nelikumīgi iegūto akciju atsavināšanu un pamatkapitāla samazināšanu, dzēšot akcijas. Savu akciju turēšana. Līdz šim Komerclikuma 242. pants paredzēja pienākumu savas akcijas atsavināt gada laikā no to iegūšanas dienas neatkarīgi no piederošo akciju skaita. Tajā pašā laikā Otrās direktīvas* 22. pants ļauj sev piederošās akcijas paturēt neierobežoti ilgi, ja tās nepārsniedz 10 % no pamatkapitāla apmēra. Lai nodrošinātu no konvertējamām obligācijām izrietošo saistību izpildi un ļautu sabiedrībai īstenot darbiniekus motivējošus instrumentus (kas paredz akciju piešķiršanu darbiniekiem), grozījumi paredz, ka sabiedrībai varēs piederēt savas akcijas neierobežoti ilgi gadījumā, ja šo savu akciju nominālvērtību kopsumma nepārsniedz vienu desmitdaļu no sabiedrības apmaksātā pamatkapitāla. Tas nozīmē, ka gadījumā, ja sabiedrībai piederēs vairāk akciju, nekā likumā paredzēts, daļu no šīm akcijām būs nepieciešams atsavināt atbilstoši jau šobrīd spēkā esošajai kārtībai.   Personāla akcijas un personāla opcijas Personāla akcijas. Komerclikuma 255. panta jaunā redakcija ietver regulējumu par darbiniekiem un valdes locekļiem piešķiramām akcijām un citiem vērtspapīriem, kas dod tiesības darbiniekiem un valdes locekļiem iegūt sabiedrības akcijas, kā arī tika izdalīts atsevišķs pants par personāla opcijām. Ar grozījumiem tika noteikts, ka personāla akcijas ir īpaša akciju kategorija. Minētās akcijas ir neatsavināmas, tajā skaitā, izbeidzoties darba tiesiskajām attiecībām vai valdes vai padomes loceklim atstājot amatu, personāla akcijas pāriet atpakaļ sabiedrībai. Tāpat arī personāla akcijas turētāja nāves gadījumā akcijas nav mantojamas, bet gan pāriet atpakaļ sabiedrībai. Lai bijušais personāla akcijas turētājs nevarētu kavēt vai padarīt neiespējamu personāla akcijas pāreju atpakaļ sabiedrībai, grozījumi paredz atkāpties no Komerclikuma 238. pantā noteiktās akciju pārejas kārtības (dematerializētas akcijas atsavināmas, pārskaitot tās uz ieguvēja finanšu instrumentu kontu, bet papīra formas vārda akcijas atsavināmas, izdarot uz tām nodošanas uzrakstu (indosamentu)). Attiecīgi ar grozījumiem tiek noteikts, ka personāla akcijas neatkarīgi no to formas glabā pati sabiedrība (t.i., dematerializētas akcijas tiek glabātas sabiedrības finanšu instrumentu kontā, bet papīra formas akcijas – piemēram, sabiedrības seifā; personāla akcijas esamību apliecina ieraksts akcionāru reģistrā) un personāla akcijas pāreja atpakaļ sabiedrībai notiek ar attiecīga ieraksta izdarīšanu sabiedrības akcionāru reģistrā un bez bijušā akcionāra piekrišanas. Ja personāla akcijas ir tikušas piešķirtas par maksu, tad augstāk minētajos gadījumos bijušam akcionāram vai viņa mantiniekiem ir tiesības saņemt atlīdzību. Otra personāla akciju iezīme, kura tika nostiprināta likumā, ir tiesības uz dividendēm. Gadījumā, ja personāla akcijas tiek piešķirtas par maksu, šādas personāla akcijas dod tiesības uz likvidācijas kvotu sabiedrības likvidācijas gadījumā. Minētās likuma normas ir imperatīvas un neļauj emitēt personāla akcijas, kurās nav nostiprinātas tiesības uz dividendēm un attiecīgā gadījumā arī tiesības uz likvidācijas kvotu. Savukārt citas tiesības, tādas kā balsstiesības, personāla akciju turētāji iegūst tad, ja šādas tiesības ir paredzētas sabiedrības statūtos. Personāla opcijas. Ar grozījumiem Komerclikums tika papildināts ar atsevišķu pantu par personāla opcijām, detalizētāk atrunājot personāla opciju izlaišanas un uzskaites noteikumus. Personāla opciju izlaišanai piemērojami Komerclikuma noteikumi par konvertējamo obligāciju emisiju, tajā skaitā, jaunās normas par nosacīto pamatkapitālu. Analoģiski kā tas paredzēts konvertējamo obligāciju gadījumā, personāla opciju turētāju uzskaitei ir vedams personāla opciju un to turētāju reģistrs. Komerclikuma 255. panta grozījumi, kas izsaka pantu jaunā redakcijā, stājas spēkā 2018. gada 1. janvārī. Ja akciju sabiedrība līdz 2018. gada 1. janvārim nodevusi darbiniekam vai valdes loceklim personāla akcijas un darba tiesiskās attiecības starp akciju sabiedrību un darbinieku izbeidzas vai valdes loceklis ir atsaukts no amata vai atstājis amatu, rīcībai ar personāla akcijām piemērojami noteikumi, kas bija spēkā to iegūšanas brīdī.   Dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumu atcelšana Būtiskuma kritērijs. Atbilstoši līdzšinējam Komerclikuma regulējumam tiesa, lai atceltu dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumu varēja vērtēt, vai pieļautie procesuālie pārkāpumu dalībnieku (akcionāru) sapulces sasaukšanā un norisē ir būtiski. Vienlaikus tiesu praksē ir konstatēti gadījumi, kad, vērtējot pārkāpuma būtiskumu, primāri izmanto mērauklu, vai pārkāpums ietekmēja balsojuma rezultātu, proti, vai balsojums sapulcē būtu citādāks, ja šāds pārkāpums netiktu pieļauts. Tomēr šāda “būtiskuma kritērija” šaura interpretācija var novest pie situācijām, kad klaji tiek ignorētas mazākuma dalībnieku (akcionāru) intereses. Tiesu praksē ir gadījumi, kad SIA mazākuma dalībnieks vispār netiek aicināts uz dalībnieku sapulci, bet tiesa šo pārkāpumu atzīst par nebūtisku, jo mazākuma dalībnieka piedalīšanās nekādā veidā neietekmētu pieņemto lēmumu. Tādējādi veidojas tiesiskais nihilisms, jo kapitālsabiedrība (tās valde) var atļauties vispār neuzaicināt mazākuma dalībnieku (akcionāru) uz sapulci, neļaut viņam piekļūt nekāda veida informācijai vai neļaut sapulcē balsot, jo jebkurā gadījumā tas nemainītu balsojuma rezultātus. Grozījumi Komerclikuma 217. pantā un 287. pantā stiprina mazākuma dalībnieku (akcionāru) fundamentālo tiesību (tiesības piedalīties akcionāru sapulcē, tiesības izteikties un balsot) aizsardzību. Grozījumi skaidri nosaka, ka šādu dalībnieka (akcionāra) fundamentālo tiesību pārkāpums automātiski ir uzskatāms par būtisku pārkāpumu un ir pamats sapulces lēmuma atcelšanai. Šādi grozījumi disciplinēs kapitālsabiedrības valdi un nodrošinās pilnvērtīgu mazākuma dalībnieku (akcionāru) tiesību aizsardzību. Ja tiks konstatēti šādi pārkāpumi, tad tas būs automātisks pamats sapulces pieņemto lēmumu atcelšanai, bet kapitālsabiedrības valde būs spiesta organizēt atkārtotu sapulci, lai vēlreiz lemtu par tiem pašiem darba kārtības jautājumiem. Jaunais regulējums paredz arī vienādot SIA dalībnieku sapulces un AS akcionāru sapulces lēmumu atcelšanas tiesības un kārtību, t. sk. apstrīdēšanas termiņu. Vienlaikus praksē nav konstatēti gadījumi, kad revidents prasa sapulces lēmumu atcelšanu, kā arī šādas tiesības neatbilst revidenta darbības būtībai. Turpmāk Komerclikums nepiešķirs tiesības revidentam pašam vērsties tiesā, bet revidents par iespējamiem pārkāpumiem vai pretlikumīgiem sapulces lēmumiem varēs informēt kapitālsabiedrības amatpersonas, kurām ir tiesības apstrīdēt lēmumu tiesiskumu (grozījums Komerclikuma 287. panta pirmās daļas 1. punktā). Papildus arī tika veikti tehniska rakstura grozījumi, jo no Civilprocesa likuma viedokļa valde un padome ir kapitālsabiedrības iekšējās institūcijas, bet tām nav tiesību subjekta statusa, tāpēc valde un padome nevar būt prasītājs tiesā. Turklāt nav nepieciešamības atsevišķi izdalīt valdi un padomi, jo tiesības celt prasību tiesā var īstenot atsevišķi valdes vai padomes locekļi. Tiesas nolēmuma iesniegšana Uzņēmumu reģistram. Tika izslēgta Komerclikuma 289. panta pirmā daļa un 310.2 pants, kas paredz tiesai pienākumu nosūtīt tiesas nolēmumu par dalībnieku (akcionāru) sapulces atcelšanu Uzņēmumu reģistram. Tiesas nolēmumu izpildes vispārīgā kārtība ir paredzēta Civilprocesa likumā. Uzņēmumu reģistram nav arī nepieciešams saņemt visus tiesas nolēmumus, jo ne visi atceltie dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumi ir saistīti ar ierakstu izdarīšanu komercreģistrā. Savukārt, ja tiesas nolēmums paredz Uzņēmumu reģistra rīcību (dokumentu pievienošanu reģistrācijas lietai vai konkrētu ierakstu izdarīšanu komercreģistrā), tad šādus gadījumus jau reglamentē Komerclikuma 10. panta pirmā daļa.   Padomes locekļu ievēlēšana Padomes locekļu ievēlēšana viena akcionāra AS. Komerclikuma 296. pants paredz īpašu padomes locekļu kandidātu izvirzīšanas un ievēlēšanas kārtību – tiesības mazākuma akcionāriem (vismaz 5 %) izvirzīt padomes locekļu kandidātus, akcionāru sapulces lēmums par visiem kandidātiem vienā balsojumā, kā arī visa padomes sastāva pārvēlēšana, ja padome ir nepilnā sastāvā. Padomes ievēlēšanas kārtība ir vērsta uz mazākuma akcionāru interešu aizsardzību, bet viena akcionāra AS šis mērķis nav aktuāls. Grozījums paredz, ka viena akcionāra AS varēs nepiemērot esošo padomes ievēlēšanas kārtību, kas paredz visas padomes pārvēlēšanu arī situācijā, kad no padomes atkāpjas vai tiek atcelts tikai viens padomes loceklis. Līdz ar to grozījums (Komerclikuma 296. panta vienpadsmitā daļa) ļauj viena akcionāra AS gadījumā pārvēlēt tikai vienu padomes locekli. Tādējādi AS ir iespējas izvairīties no formālām procedūrām (piemēram, savākt un iesniegt Uzņēmumu reģistrā pārējo “pārvēlēto” padomes locekļu rakstveida piekrišanas). Šī kārtība ir piemērojama arī AS, kur vienīgais akcionārs ir valsts vai pašvaldība, kā arī AS, kuras darbojas speciāli regulētajā finanšu sektorā, ja speciālajās tiesību normās nebūs noteikts citādāk. Padomes locekļu pilnvaru termiņš. Tika izslēgta Komerclikuma 296. panta trešā daļa, jo faktiski nav iespējama situācija, ka kāda padomes locekļa pilnvaru termiņš pārsniedz padomes pilnvaru laiku, jo saskaņā ar panta devīto daļu katru reizi tiek pārvēlēts viss padomes sastāvs. Savukārt viena akcionāra sabiedrības gadījumā akcionārs var ievēlēt katru padomes locekli atsevišķi un kopējais padomes pilnvaru laiks nav aktuāls, bet ir svarīgi saglabāt principu, lai padomes loceklis tiek pārvēlēts vismaz ik pēc pieciem gadiem.   Padomes lēmumu noformēšana Komerclikuma 299. panta sestā daļa paredz, ka padomes sēdes protokolu paraksta visi padomes locekļi, kuri piedalījušies attiecīgajā padomes sēdē. Komerclikums noteiktos gadījumos paredz padomes lēmumu (protokola izrakstu) iesniegšanu Uzņēmumu reģistram, piemēram, izmaiņas valdes sastāvā (Komerclikuma 307. pants) vai pamatkapitāla palielināšana (Komerclikuma 261. panta otrās daļas 1.1 punkts). Vienlaikus Komerclikums līdz šim neparedzēja izņēmumus attiecībā uz padomes sēdes protokola atvasinājumu izdarīšanu, tāpēc valde kā kapitālsabiedrības likumiskais pārstāvis ir tiesīga apliecināt arī padomes sēdes protokola atvasinājumu pareizību. Šāda kārtība teorētiski ļauj ļaunprātīgam valdes loceklim iesniegt Uzņēmumu reģistram padomes sēdes protokola atvasinājumu, kas neatbilst patiesībai. Grozījumi Komerclikuma 299. panta sestajā daļā paredz, ka padomes sēdes protokola atvasinājumu, ko paredzēts iesniegt Uzņēmumu reģistram, apliecina attiecīgās padomes sēdes vadītājs, kas parasti ir padomes priekšsēdētājs vai vietnieks (Komerclikuma 298. pants). Līdzīgs regulējums jau ir paredzēts Komerclikumā attiecībā uz dalībnieku (akcionāru) sapulces protokolu atvasinājumu iesniegšanu Uzņēmumu reģistram (Komerclikuma 216. panta otrā daļa un 285. panta otrā daļa).   Valdes skaitliskais sastāvs Valdes skaitliskā sastāva norādīšana sabiedrības statūtos. Līdz šim kapitālsabiedrības statūtos bija obligāti norādāms valdes skaitliskais sastāvs (Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 6. punkts). Proti, statūtos bija jānorāda konkrēts skaits un nebija iespējams paredzēt minimālo un maksimālo valdes locekļu skaitu. Vienlaikus valdes skaitliskais sastāvs nav komercreģistrā ierakstāmā ziņa. Tādējādi informācija par statūtos paredzēto valdes skaitlisko sastāvu nav saistoša trešajām personām. Trešo personu aizsardzībai ir nepieciešama tikai informācija par konkrēto valdes locekli un viņa pārstāvības tiesībām. Atbilstoši komersantus pārstāvošo organizāciju ierosinājumam, tika grozīts Komerclikuma 144. pants, izslēdzot prasību norādīt konkrētu valdes locekļu skaitu. Proti, turpmāk kapitālsabiedrība statūtos var noteikt mainīgu valdes locekļu skaitu (piemēram, 3 līdz 5 valdes locekļi) vai arī vispār neparedzēt skaitu. Šāda kārtība piešķir kapitālsabiedrībām lielāku rīcības brīvību un ļauj kapitālsabiedrībām ātrāk reaģēt uz mainīgajiem apstākļiem, piemēram, padome var ievēlēt un atcelt valdes locekļus atbilstoši AS tā brīža vajadzībām, neveicot katru reizi statūtu grozījumus. Savukārt kapitālsabiedrība, kurā dalībnieki (akcionāri) vēlēsies saglabāt lielāku kontroli, joprojām varēs statūtos atstāt (paredzēt) konkrētu valdes locekļu skaitu. Līdz ar to no Komerclikuma tika izslēgta 144. panta prasība par obligātu valdes locekļu skaita norādīšanu sabiedrības statūtos. Lai novērstu interpretācijas iespējas, ka līdz ar Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 6. punkta izslēgšanu valdes locekļu skaita norādīšana statūtos nav atļauta vai nav vēlama, tika papildināta minētā norma ar jaunu punktu, nosakot, ka statūtos var tikt norādīts valdes locekļu skaits, ja tāds ir paredzēts. Līdz ar to sabiedrības ziņā ir izvēle, vai un kā norādīt sabiedrības statūtos valdes locekļu skaitu. Valdes sēdes kvoruma aprēķināšana. Tāpat ar grozījumiem tika precizēta Komerclikuma 310. panta pirmā daļa, kas nosaka kārtību, kādā tiek aprēķināts valdes sēdes kvorums. Ar grozījumiem tika saglabāta līdzšinējā kārtība kvoruma aprēķināšanai tajā gadījumā, ja sabiedrības statūtos ir ietverts konkrēts valdes locekļu skaits (piemēram, trīs valdes locekļi). Visos pārējos gadījumos valdes sēdes kvorums tiks aprēķināts no faktiskā valdes locekļu skaita. Piemēram, ja ir ievēlēti trīs valdes locekļi, tad kvorumam ir nepieciešama vismaz divu valdes locekļu piedalīšanās. Savukārt, ja statūtos turpmāk būs noteikts minimālais un maksimālais valdes locekļu skaits, bet faktiski konkrētajā brīdī būs mazāk valdes locekļu (piemēram, valdes loceklis atkāpies un nav vēl ievēlēts jauns), tad valdes sēdes kvorums ir nosakāms pēc statūtos minimāli pieļaujamā skaita. Piemēram, ja statūtos tiks paredzēta valde 5-10 valdes locekļu sastāvā, bet kādā brīdi faktiski ir tikai 4 ievēlēti valdes locekļi, tad kvorumam ir nepieciešama vismaz 3 valdes locekļu dalība. Vienlaikus jāatzīmē, ka grozījumi Komerclikumā par valdes skaitliskā sastāva norādīšanu sabiedrības statūtos un valdes sēdes kvoruma aprēķināšanu neietekmē valdes pārstāvības tiesības. Proti, atbilstoši Komerclikuma 223. panta pirmajai daļai un 303. panta pirmajai daļai valdes locekļi pārstāv sabiedrību kopīgi, ja statūtos nav noteikts citādi. Sabiedrības izvēlētais valdes locekļu pārstāvības modelis (kopīgā vai atsevišķā pārstāvība) darbojas neatkarīgi no valdes locekļu skaita un paliek nemainīgs arī gadījumā, ja mainās valdes locekļu skaits. Tāpat valdes locekļu pārstāvību neietekmē valdes lēmumu pieņemšanas kārtība.   Valdes un padomes locekļu atbildības noilgums Noilgums. Komerclikuma 169. pants regulē valdes un padomes locekļu civiltiesisko atbildību, tomēr nesatur tiesību normas par šīs atbildības noilgumu. Līdz ar to atbilstoši Civillikuma 1895. pantam valdes un padomes locekļu atbildībai ir piemērojams 10 gadu noilguma termiņš. Savukārt attiecībā uz citām līdzīgām tiesiskajām situācijām ir paredzēts īpašs noilguma periods civiltiesiskajai atbildībai – 5 gadi (piemēram, Komerclikuma 166. panta piektā daļa, 167. panta trešā daļa, 171. panta trešā daļa un 352. panta otrā daļa, Koncernu likuma 27. panta septītā daļa). Līdz ar to grozījumi paredz saīsināt valdes un padomes locekļu atbildību līdz 5 gadu termiņam. Kreditora prasība sabiedrības labā. Komerclikuma 170. pants paredz kreditoru tiesības kapitālsabiedrības labā celt prasību pret kapitālsabiedrības amatpersonām (t. sk. valdes un padomes locekļiem), ja kreditors sava prasījuma apmierināšanu nevar panākt no kapitālsabiedrības. Proti, situācijā, kad kreditoram ir prasījums pret sabiedrību, bet nav iespējams panākt apmierinājumu (nav mantas pret ko vērst piedziņu, uzsākts maksātnespējas process), tad kreditors ir tiesīgs celt prasību, piemēram, pret valdes locekli, kurš nodarījis kapitālsabiedrībai zaudējumus un nav tos atlīdzinājis. Šā panta trešā daļa paredz termiņu prasības celšanai – 5 gadi no brīža, kad kreditors nevar panākt savu prasījumu apmierināšanu no kapitālsabiedrības. Tomēr praksē un juridiskajā literatūrā pastāv neskaidrības par šā termiņa izpratni un piemērošanu. Grozījumi precizē Komerclikuma 170. pantu, lai veidotu vienotu izpratni. Vienlaikus grozījumi paredz saīsināt termiņu prasības celšanai pret kapitālsabiedrības amatpersonām, jo šajā gadījumā kreditoram nav nepieciešams tik ilgstošs termiņš, lai izdomātu, vai celt prasību pret atbildīgajām kapitālsabiedrības amatpersonām, ja ir skaidri redzams, ka piedziņa nebūs iespējama no pašas kapitālsabiedrības. Termiņa saīsināšana arī radīs lielāku tiesisko noteiktību. Grozījumi precizē, ka Komerclikuma 170. pantā minētais termiņš prasības celšanai ir prekluzīvs un nav saistāms ar kapitālsabiedrības amatpersonu civiltiesiskās atbildības noilgumu. Proti, lai kreditors varētu kapitālsabiedrības labā celt prasību pret kapitālsabiedrības amatpersonām, vienlaikus ir jāpastāv vairākiem kumulatīviem kritērijiem: a) kapitālsabiedrības amatpersona ir nodarījusi sabiedrībai zaudējumus; b) zaudējumi nav atlīdzināti; c) kapitālsabiedrības amatpersonai nav iestājies civiltiesiskās atbildības noilgums (5 gadi); d) kreditors nevar panākt sava prasījuma apmierināšanu no sabiedrības; e) kreditors ceļ prasību kapitālsabiedrības labā pret  tās amatpersonām gada laikā no sprieduma spēkā stāšanās (spriedums, ar kuru apmierināts kreditora prasījums pret kapitālsabiedrību).   Ierakstu izdarīšana SIA dalībnieku reģistrā Saskaņā ar Komerclikuma regulējumu SIA pamatkapitāla daļas ieguvējs iegūst dalībnieka tiesības (tajā skaitā tiesības piedalīties un balsot dalībnieku sapulcēs un tiesības saņemt dividendes) ar brīdi, kad viņš tiek ierakstīts SIA dalībnieku reģistrā (Komerclikuma 136. panta pirmā daļa un 186. panta trešā daļa). Atbilstoši Komerclikuma 187. panta pirmajai daļai atbildīgā institūcija par SIA dalībnieku reģistra vešanu ir sabiedrības valde, kura izskata saņemtos paziņojumus par daļu iegūšanu un attiecīgi veic izmaiņas dalībnieku reģistrā, iesniedzot jauno dalībnieku reģistra nodalījumu arī Uzņēmumu reģistram. Šāda kārtība tiek piemērota arī gadījumā, ja daļas tiek iegūtas piespiedu izsolē, mantojumā vai ar spēkā stājušos tiesas spriedumu. Proti, daļu ieguvējam ir jāiesniedz paziņojums sabiedrībai par daļu iegūšanu un valdei jāveic attiecīgas izmaiņas dalībnieku reģistrā, ierakstot jauno daļu ieguvēju kā sabiedrības dalībnieku. Daļas pāreja ar publiskās varas pārstāvja iesaisti. Praksē neretas ir situācijas, kad valde atsaka vai nepamatoti novilcina ieraksta izdarīšanu dalībnieku reģistrā, tajā skaitā arī augstākminētajos daļu iegūšanas gadījumos. Tādējādi tiek pārkāptas gan daļas ieguvēja tiesības, gan netiek ievērota valsts varas pārstāvja izdotajā aktā (mantojuma apliecībā, tiesas spriedumā vai izsoles aktā) noteiktā daļu pāreja. Ņemot vērā minēto, ar grozījumiem ir paredzēts izņēmums no vispārējās kārtības, kādā tiek vests dalībnieku reģistrs, un noteikta speciāla kārtība, kādā ieraksti dalībnieku reģistrā var tikt izdarīti, ja daļas iegūtas, iesaistoties valsts varas pārstāvim (turpmāk – daļas piespiedu atsavināšana), un ja valde šādā gadījumā neizdara vai nepamatoti novilcina ieraksta izdarīšanu dalībnieku reģistrā. Grozījumi saglabā līdzšinējo kārtību, ka piespiedu atsavināšanas ceļā iegūtās daļas ieguvējam vispirms jāvēršas pie sabiedrības valdes ar paziņojumu par daļas iegūšanu (Komerclikuma 187.1 panta trešā daļa). Šādā gadījumā valdei saskaņā ar Komerclikuma 187.1 panta sesto daļu ir jāizdara ieraksts dalībnieku reģistrā ne vēlāk kā nākamajā darba dienā pēc tam, kad tā saņēmusi paziņojumu par izmaiņām dalībnieku reģistrā ierakstāmajās ziņās. Jaunais dalībnieku reģistra nodalījums valdei ir jāiesniedz Uzņēmumu reģistram triju dienu laikā pēc tā parakstīšanas (Komerclikuma 187.1 panta septītā daļa). Ar grozījumiem tiek noteikts, ka gadījumā, ja valde iepriekšminētajā termiņā un kārtībā neizdara ierakstu dalībnieku reģistrā vai arī neiesniedz jauno dalībnieku reģistra nodalījumu Uzņēmumu reģistram, daļas ieguvējs ir tiesīgs ar paziņojumu par daļas iegūšanu vērsties Uzņēmumu reģistrā. Uzņēmumu reģistrs, saņemot šādu paziņojumu, izdara ierakstu dalībnieku reģistrā un sastāda dalībnieku reģistra jauno nodalījumu, kura vienu eksemplāru pievieno sabiedrības reģistrācijas lietai, bet otru - nosūta sabiedrībai. Tādējādi tiek ievērota gan līdzšinējā sistēma, ka par SIA dalībnieku reģistra vešanu atbildīga ir sabiedrības valde, gan nodrošinātas jaunā daļu ieguvēja tiesības, ja valde nepilda tai ar likumu noteikto pienākumu un neizdara ierakstu dalībnieku reģistrā. Šī kārtība ir attiecināma ne tikai līdzšinējiem Komerclikuma 187.1 panta trešajā daļā minētajiem daļu piespiedu atsavināšanas gadījumiem (mantojums, spēkā stājies tiesas spriedums, piespiedu izsole), bet arī uz maksātnespējas administratora veiktu daļas atsavināšanu un komercķīlas realizāciju. Minētie gadījumi izvēlēti, jo tie visi ietver publiskās varas elementu – daļas pāreja notiek ar publiskās varas pārstāvja iesaisti. Līdz ar to, ja valde neizdara ierakstu par jauno daļu ieguvēju vai neiesniedz jauno dalībnieku reģistra nodalījumu Uzņēmumu reģistram, tā pārkāpj ne tikai jaunā daļu ieguvēja tiesības, bet arī ignorē valsts varas pārstāvja izdotu lēmumu. Valdes administratīvā atbildība. Lai efektīvi cīnītos pret valdes locekļu ļaunprātīgu rīcību, ignorējot valsts varas pārstāvja izdotu lēmumu, ar grozījumiem tiek paredzēta valdes administratīvā atbildība par ierakstu neizdarīšanu dalībnieku reģistrā un jaunā dalībnieku reģistra nodalījuma neiesniegšanu Uzņēmumu reģistram, ja daļas iegūtas piespiedu atsavināšanas ceļā. Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā plānots noteikt, ka šādos gadījumos valdes locekļiem varēs tikt piemērota Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 166.3 pantā noteiktā atbildība par ziņu un dokumentu neiesniegšanu Uzņēmumu reģistram (naudas sods), taču papildus tam varēs piemērot arī papildsodu – tiesību ierobežošanu uz noteiktiem amatiem. Minētos sodus piemēros Uzņēmumu reģistrs. Šāds risinājums izvēlēts kā efektīvs atbildības režīms, kas tiešā veidā iedarbojas uz ļaunprātīgiem valdes locekļiem, kuri nepilda valsts varas pārstāvja izdotajā aktā noteikto. Minētie grozījumi Komerclikumā par administratīvo atbildību stāsies spēkā vienlaikus ar attiecīgām izmaiņām Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā. Valdes maiņa. Komerclikuma 224. panta 1.1 daļa paredz izņēmuma gadījumu, kad lēmumu par valdes maiņu var pieņemt persona, kura daļu piespiedu atsavināšanas rezultātā ieguvusi 100% sabiedrības daļu, bet vēl nav ierakstīta dalībnieku reģistrā kā dalībnieks. Ar grozījumiem minētā norma tiek papildināta ar vēl diviem daļu piespiedu atsavināšanas veidiem: maksātnespējas administratora veiktu daļas atsavināšanu un komercķīlas realizāciju.   Pirmpirkuma tiesības pamatkapitāla daļu piespiedu atsavināšanas gadījumā Grozījumi paredz ierakstu izdarīšanu SIA dalībnieku reģistrā, ja notikusi pamatkapitāla daļu piespiedu atsavināšana: daļas iegūtas mantojumā, ar tiesas spriedumu vai izlietojot komercķīlu vai arī daļu atsavināšanu veicis zvērināts tiesu izpildītājs vai maksātnespējas procesa administrators. Lai veiktu turpmākus uzlabojumus regulējumā par pamatkapitāla daļu piespiedu atsavināšanu un lai atrisinātu praksē pastāvošās neskaidrības par SIA dalībnieku pirmpirkuma tiesību esamību šajos gadījumos, ar grozījumiem Komerclikums tika papildināts ar jaunu pantu par pirmpirkuma tiesību realizēšanu pamatkapitāla daļu piespiedu atsavināšanas gadījumos. Jaunā kārtība paredz atkāpšanos no Komerclikuma 189. pantā noteiktās pirmpirkuma tiesību izlietošanas kārtības: pirmkārt, tika saīsināts termiņš, kādā dalībniekiem ir jāizlieto pirmpirkuma tiesības un jāsamaksā pilna pirkuma maksa un, otrkārt, tika paredzēta pirmpirkuma tiesību izlietošana ar valdes starpniecību (proti, pamatkapitāla daļas pārdošanu veicošajai personai nav jāveic dalībnieku informēšana, viņu viedokļu saņemšana un citas procedūras, kas veicamas pirmpirkuma tiesību izlietošanas gadījumā – šis pienākums ir uzticēts valdei). Jaunā kārtība paredz arī atvieglotu un paātrinātu iespēju pamatkapitāla daļas pircējam tikt ierakstītam dalībnieku reģistrā gadījumā, ja dalībnieki neizlieto pirmpirkuma tiesības. Šādā gadījumā daļu pircējs nekavējoties pēc termiņa, kāds bija noteikts sabiedrībai un tās dalībniekiem pilnai pirkuma maksas samaksai, notecējuma ir ierakstāms dalībnieku reģistrā un viņam nav jāsniedz atkārtots paziņojums valdei par daļu iegūšanu. Grozījumi paredz augstāk minēto kārtību piemērot gadījumā, kad pamatkapitāla daļas atsavina zvērināts tiesu izpildītājs vai maksātnespējas procesa administrators, kā arī gadījumā, kad pamatkapitāla daļas tiek atsavinātas, izlietojot komercķīlu. Pārējos pamatkapitāla piespiedu atsavināšanas gadījumos minētā kārtība nebūs piemērojama, jo pamatkapitāla daļu mantošanai ir piemērojams speciālais regulējums, kas ietverts Komerclikuma 191. pantā, savukārt gadījumā, kad pamatkapitāla daļas tiek iegūtas ar spēkā stājušos tiesas spriedumu, pirmpirkuma tiesības nav piemērojamas. Komerclikuma jaunais 189.1 un 189.2 pants, kā arī grozījums par līdzšinējā 189.1 panta uzskatīšanu par 189.3 pantu stājas spēkā 2018. gada 1. janvārī.   Patiesā labuma guvēju regulējums Komerclikuma 17.1 pants ietver regulējumu par komercsabiedrību (personālsabiedrību un kapitālsabiedrību) patiesajiem labuma guvējiem, tajā skaitā, komercsabiedrības pienākumu iegūt šo informāciju un nodot to Uzņēmumu reģistram. Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 684/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (turpmāk - Direktīva), tostarp uzliek par pienākumu dalībvalstīm nodrošināt, ka visas juridiskās personas iegūst un glabā informāciju par to faktiskajiem īpašniekiem (patiesā labuma guvējiem). Tāpat Direktīva paredz, ka informācija par juridisko personu faktiskajiem īpašniekiem ir iesniedzama un glabājama centrālā reģistrā (piemēram, komercreģistrā vai citā publiskā reģistrā). Direktīvas ieviešanas procesā iesaistītās institūcijas secināja, ka visi būtiskākie grozījumi saistībā ar Direktīvas prasību ieviešanu ir jāietver Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā, kurā jau šobrīd ir pārņemtas lielākā daļa no Direktīvas prasībām. Šādā veidā tiek grozīts mazāks skaits normatīvo tiesību aktu, kā arī regulējums saistībā ar Direktīvas prasību ieviešanu un patiesā labuma guvēju jautājumiem būs vienkopus un pārskatāmāks. Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā ietvers arī pienākumu ikvienai juridiskajai personai, t. sk. komercsabiedrībām, noskaidrot un atklāt tās patiesā labuma guvējus (ja tādi ir), kā arī iesniegt attiecīgo informāciju Uzņēmumu reģistram. Ņemot vērā minēto, Komerclikuma 17.1 pants tiks izslēgts, lai Komerclikuma regulējums nebūtu pretrunā un nedublētos ar normām, kas tiks ietvertas Novēršanas likumā. Vienlaikus tiek paredzēts pārejas noteikums, lai Komerclikuma 17.1 panta izslēgšana stātos spēkā vienlaikus ar attiecīgiem grozījumiem Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā.   Saistīto personu darījumu noslēgšana        Komerclikuma 139.1–139.3 pantā bija definētas personas, kuras uzskatāmas par saistītajām personām, kā arī noteikta kārtību, kādā slēdzami darījumi ar iepriekšminētajām personām. Ar grozījumiem Komerclikumā minētais regulējums tika pilnveidots, lai nodrošinātu augstāku mazākumakcionāru aizsardzību. Jēdziens. Ar grozījumiem tika mainīta „saistītās personas” definīcija, paredzot, ka saistītā persona ir sabiedrības dalībnieks, kuram ir tieša izšķirošā ietekme, kā arī valdes un padomes loceklis. Tāpat par saistīto personu uzskatāmi minēto personu radinieki, laulātie un svaiņi, kā arī tādas juridiskās personas, kurās kapitālsabiedrības dalībniekam, valdes vai padomes loceklim vai šo personu radiniekiem, laulātajiem vai svaiņiem ir izšķirošā ietekme. Darījumu noslēgšanas kārtība. Komerclikumā tika precizēta saistīto pušu darījumu noslēgšanas kārtība. Minētā kārtība gan nav piemērojama uz pilnīgi visiem saistīto personu darījumiem, bet gan tikai uz tiem, kas nav noslēgti kapitālsabiedrības parasti veicamās komercdarbības ietvaros vai uz tirgus nosacījumiem. Ar grozījumiem tika arī apvienoti Komerclikuma 139.2 un 139.3 panti, paredzot vienādu kārtību saistīto pušu darījumu noslēgšanai. Proti, neatkarīgi no tā, kura persona uzskatāma par saistīto personu, darījums ir saskaņojams ar kapitālsabiedrības padomi (ja tādas nav, tad – ar dalībnieku sapulci). Pirms darījuma apspriešanas padomē (vai dalībnieku sapulcē) valde sniedz tai visu nepieciešamo informāciju darījuma izvērtēšanai. Lēmuma pieņemšanā nepiedalās tās personas, kuras uzskatāmas par ieinteresētajām personām attiecībā uz konkrēto darījumu. Grozījumos lietotie termini „ieinteresētā persona” un „intereses” ir ģenerālklauzulas, kuras saturs ir aizpildāms praksē. Ar ieinteresēto personu šajā gadījumā tiek saprasta tāda persona, kurai ir mantiska (mantiski novērtējams ieguvums vai zaudējums) vai nemantiska (ieguvumi, priekšrocības vai arī zaudējums, kas ne vienmēr ir saistīts ar mantiskām vērtībām) ieinteresētība, lai darījums tiktu noslēgts. Darījumu noslēgšanas procedūras neievērošanas sekas. Ar grozījumiem tika noteiktas arī sekas, ja iepriekš minētā saistīto pušu darījumu noslēgšanas procedūra netiek ievērota. Šādā gadījumā darījums var tikt atzīts par spēkā neesošu, personai, kuras tiesības ar noslēgto darījumu ir aizskartas (piemēram, sabiedrības dalībniekam vai kreditoram), vēršoties tiesā un lūdzot atzīt darījumu par spēkā neesošu. Vienlaikus grozījumi ietver arī labticīgu saistīto personu aizsardzību.   Likvidācijas process Atbilstoši Ministru kabineta 2016. gada 29. septembra rīkojuma Nr. 566 “Par konceptuālo ziņojumu “Par uzņēmējdarbības uzsākšanas un mazās uzņēmējdarbības ekosistēmu un turpmāk nepieciešamajiem atbalsta stimuliem”” 3.5. punktam Tieslietu ministrijai bija uzdots izvērtēt iespējamos grozījumus Komerclikumā, lai atvieglotu tādu uzņēmumu likvidēšanas procedūru, kuri atbilst strauji augošu uzņēmumu pazīmēm, t. sk. saīsināt kreditoru pieteikšanās termiņu, atteikties no likvidācijas sākuma finanšu pārskata un ļaut ātrāk sadalīt atlikušo sabiedrības mantu dalībniekiem, ja visi tam piekrīt. Tieslietu ministrijas ieskatā minētos likvidācijas procedūras atvieglojumus nav pamata attiecināt tikai uz strauji augošiem uzņēmumiem (jaunuzņēmumiem), tāpēc Komerclikuma darba grupā tika izvērtēta iespēja paredzēt atvieglojumus likvidācijas procesā attiecībā uz visām kapitālsabiedrībām. Kreditoru pieteikšanās termiņš. Līdz šim Komerclikuma 324. pants paredzēja, ka kreditori uzaicināmi pieteikt savus prasījumus triju mēnešu laikā pēc paziņojuma publicēšanas dienas, ja dalībnieku sapulces lēmumā vai tiesas nolēmumā par sabiedrības darbības izbeigšanu nav noteikts garāks kreditoru pieteikšanās termiņš. Vienlaikus, ja sabiedrībai nav zināmu kreditoru, tad kreditoru prasījumu pieteikšanās termiņš var būt arī viens mēnesis. Komerclikumā paredzētā kapitālsabiedrības likvidācijas kārtība maksimāli aizsargā visus zināmos kreditorus, jo nevar veidoties situācija, ka netiek apmierināts zināms kreditors pat gadījumā, ja viņš vispār nepiesakās (Komerclikuma 327. pants). Proti, atšķirībā no Maksātnespējas likumā paredzētās kārtības visi zināmie kreditori tiek apmierināti vai tiem pienākošās naudas summas tiek deponētas. Līdz ar to arī Komerclikuma 324. pantā regulētais kreditoru pieteikšanās termiņš primāri bija nepieciešams tikai nezināmo kreditoru aizsardzībai. Tā kā kreditoru pieteikšanās termiņš varēja būt viens mēnesis (Komerclikuma 324. panta ceturtā daļa), ja sabiedrībai nav zināmu kreditoru, tad faktiski nezināmo kreditoru aizsardzībai jau bija paredzēts tikai viena mēneša termiņš. Vienlaikus jāņem vērā, ka kreditoru pieteikšanās termiņa neievērošana pati par sevi nenozīmē, ka persona zaudē kreditora statusu. Komerclikumā (atšķirība no juridiskās personas maksātnespējas procesa - Maksātnespējas likuma 73. panta otrajā daļā) nav paredzēta materiālā tiesību norma, kas paredzētu, ka kreditors zaudē kreditora statusu un savas prasījuma tiesības pret kapitālsabiedrību tikai tāpēc, ka kreditors nav pieteicies noteiktajā termiņā. Kapitālsabiedrības likvidācijas gadījumā kreditoru pieteikšanās termiņš ir tikai minimāli garantētais termiņš kreditoriem savu tiesību aktīvai aizsardzībai. Proti, apstāklis, ka kreditors pieteiksies pēc šā termiņa, nav pamats, lai ignorētu šā kreditora prasījumu. Faktiski kreditori var prasīt saistību izpildi līdz pat brīdim, kad sabiedrības atlikusī manta ir sadalīta un izmaksāta kreditoriem. Šāda pieeja ir nostiprināta arī Vācijas un Igaunijas regulējumā.  Ņemot vērā minēto, tika veikti grozījumi Komerclikuma 324.pantā, lai paredzētu, ka minimālais kreditoru pieteikšanās termiņš ir viens mēnesis. Kreditoru aizsardzība sabiedrības likvidācijas gadījumā. Saskaņā ar Komerclikuma 324. panta prasībām sabiedrības likvidācijas gadījumā sabiedrībai ir pienākums informēt visus tās zināmos kreditorus par likvidācijas uzsākšanu (panta otrā daļa), kā arī informāciju par sabiedrības likvidāciju publicēt oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” (panta pirmā daļa). Komerclikuma 324. panta trešā daļa noteic, ka kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņš ir skaitāms no dienas, kad paziņojums par sabiedrības likvidāciju publicēts oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis”. Savukārt termiņš, kādā ir nosūtāmi individuālie paziņojumi katram kreditoram, nav noteikts. Līdz ar to var veidoties situācija, ka paziņojums sabiedrības kreditoriem tiek nosūtīts novēloti (tuvojoties kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņa beigām). Lai stiprinātu kreditoru tiesību aizsardzību sabiedrības likvidācijas gadījumā, ar grozījumiem tika noteikts, ka individuālais paziņojums katram sabiedrības kreditoram ir nosūtāms ne vēlāk kā tajā dienā, kad oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” ir publicēts paziņojums par sabiedrības likvidāciju. Tādējādi kreditori vienlaicīgi tiek informēti par sabiedrības likvidāciju, šo informāciju saņemot divos veidos: kā publikāciju oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” un kā individuālu rakstveida paziņojuma. Likvidācijas sākuma finanšu pārskats. Komerclikuma 326. pants paredzēja, ka pēc kreditoru prasījumu pieteikšanās termiņa beigām likvidators sastāda sabiedrības likvidācijas sākumam finanšu pārskatu. Secināms, ka likvidācijas sākuma finanšu pārskata būtība bija apkopot likvidējamā subjekta mantu un pieteiktos kreditoru prasījumus, tādējādi konstatējot, vai likvidējamās kapitālsabiedrības mantas pietiek, lai segtu visus kreditoru prasījumus. Tomēr šis Komerclikumā īpaši regulētais dokuments netiek iesniegts Uzņēmumu reģistram, jo, pabeidzot likvidāciju, tiek iesniegts tikai likvidācijas slēguma finanšu pārskats un mantas sadales plāns (Komerclikuma 332. panta pirmā daļa). Pēc būtības no komerctiesību viedokļa likvidācijas sākuma finanšu pārskatu var uztvert kā slēguma finanšu pārskata projektu. Vienlaikus, pat ja netiks reglamentēts šāds dokumenta veids Komerclikumā, atbilstoši Komerclikuma 323. pantam un Maksātnespējas likuma 57. panta pirmās daļas 6. punktam likvidatoram faktiski tāpat ir pienākums visu laiku vērtēt, vai kapitālsabiedrības mantas pietiks visu kreditoru prasījumu apmierināšanai. Proti, likvidācijas sākuma finanšu pārskata īpaša regulācija Komerclikumā nav nepieciešama, tomēr šāda regulējuma izslēgšana pēc būtības arī neradīs likvidācijas procesa atvieglojumus. Turklāt likvidācijas sākuma finanšu pārskata sagatavošana negarantē, ka vēlāk netiek pieteikti jauni kreditoru prasījumi. Ņemot vērā minēto, tika izslēgts Komerclikuma 326. pants, jo komerctiesību aspektā nav nepieciešams īpaši regulēt likvidācijas sākuma finanšu pārskatu, kā arī šis pants var maldināt, ka personas, kas piesakās pēc likvidācijas sākuma finanšu pārskata sastādīšanas, automātiski zaudē savas prasījuma tiesības pret sabiedrību. Atlikušās mantas sadale. Komerclikuma 328. panta pirmā daļa paredz, ka pēc visu kreditoru prasījumu apmierināšanas likvidators sagatavo likvidācijas slēguma finanšu pārskatu un sabiedrības atlikušās mantas sadales plānu. Likvidējamās kapitālsabiedrības atlikušo mantu var sadalīt starp dalībniekiem divu mēnešu laikā pēc tam, kad atlikušās mantas sadales plāns ir izziņots dalībniekiem (Komerclikuma 330. panta otrā daļa). Atlikušo mantu varēja sadalīt un izmaksāt dalībniekiem pirms šā divu mēnešu termiņā, ja tam piekrita visi dalībnieki un ar to netika nodarīti zaudējumi kreditoriem (Komerclikuma 330. panta 2.1 daļa). Tomēr jau iepriekš secināts, ka Komerclikumā regulētais likvidācijas process nevar radīt zaudējumus kreditoriem, jo visi kreditoru prasījumi tiek apmierināti. Ja nav iespējams pilnībā apmierināt kreditoru prasījumus, tad ir pienākums iesniegt juridiskās personas maksātnespējas pieteikumu. Ņemot vērā minēto, tika grozīta Komerclikuma 330. panta 2.1 daļa, izslēdzot vārdus “un ar to netiek nodarīti zaudējumi kreditoriem”, jo tas varētu maldināt, ka likvidācijas procesā ir iespējams ignorēt kreditoru prasījumus.   Kapitālsabiedrības neatrašanās juridiskajā adresē Atbilstoši Komerclikuma 139. pantam kapitālsabiedrības juridiskā adrese ir adrese, kurā atrodas sabiedrības vadība (sabiedrības sēdeklis). Juridiskās adreses maiņas gadījumā valdei ir pienākums iesniegt pieteikumu komercreģistra iestādei attiecīga ieraksta izdarīšanai. Pieteikumam pievieno nekustamā īpašuma īpašnieka izsniegtu piekrišanu kapitālsabiedrības juridiskās adreses reģistrācijai attiecīgajā ēkā vai dzīvokļa īpašumā. Proti, lai reģistrētu vai mainītu kapitālsabiedrības juridisko adresi, ir nepieciešama nekustamā īpašuma īpašnieka piekrišana. Tomēr praksē ir novēroti gadījumi, kad nekustamā īpašuma īpašnieka piekrišanas tiek viltotas un kapitālsabiedrība faktiski neatrodas tās norādītajā juridiskajā adresē. Izvērtējot Latvijas pieredzi un citu valstu praksi, tika grozīta Komerclikuma 314.1 panta pirmā daļa un paredzēts kapitālsabiedrībai piemērot tā saukto „vienkāršoto likvidāciju”, ja kapitālsabiedrība faktiski neatrados tās norādītajā juridiskajā adresē. Šāda kārtība arī labāk aizsargā nekustamo īpašumu īpašnieku tiesības, jo kapitālsabiedrības darbība tiek ātri izbeigta (bez tiesvedības procesa), ja kapitālsabiedrība nav sasniedzama tās norādītajā juridiskajā adresē. Atbilstoši šai kārtībai Uzņēmumu reģistram, saņemot iesniegumu no ieinteresētās personas (piemēram, nekustamā īpašuma īpašnieka vai Valsts ieņēmumu dienesta), būs jānosūta kapitālsabiedrībai brīdinājums par potenciālo pārkāpumu – nesasniedzamību juridiskajā adresē. Kā sasniedzamības kritērijs ir izvirzīta korespondences saņemšana, nevis faktiska atrašanās norādītajā adresē. Tādējādi tiek saglabāts līdzšinējā praksē iestrādātais kritērijs sasniedzamības konstatēšanai gadījumos, kad kapitālsabiedrība nav sasniedzama tās juridiskajā adresē un tās darbība tiek izbeigta uz tiesas nolēmuma pamata (Komerclikuma 314. pants). Turklāt Uzņēmumu reģistrs kā reģistrācijas iestāde nevar konstatēt komersanta faktisku atrašanos juridiskajā adresē. Saņemot Uzņēmumu reģistra brīdinājumu, kapitālsabiedrība konstatēto trūkumu varēs novērst viena mēneša laikā, iesniedzot paskaidrojumu, kāpēc sasniedzamība (korespondences saņemšana) netika nodrošināta, vai arī iesniedzot pieteikumu juridiskās adreses maiņai. Uzņēmumu reģistrs nevērtēs tādus aspektus kā kapitālsabiedrības faktiska atrašanās juridiskajā adresē vai tiesības izmantot konkrēto nekustamo īpašumu. Jau paša paskaidrojuma nosūtīšana Uzņēmumu reģistram faktiski nozīmēs, ka kapitālsabiedrība ir sasniedzama, jo tā būs saņēmusi Uzņēmumu reģistra sūtīto brīdinājumu. Savukārt, ja kapitālsabiedrība neatbildēs uz Uzņēmumu reģistra nosūtīto brīdinājumu, Uzņēmumu reģistrs pieņems lēmumu par kapitālsabiedrības darbības izbeigšanu. Vienlaikus jāņem vērā, ka komersanta sasniedzamība juridiskajā adresē neizslēdz iespēju, ka nekustamā īpašuma īpašniekam ir tiesisks strīds ar komersantu par tiesībām minētās telpas lietot (beidzies nomas termiņš, nomas parāds u. tml.). Tomēr šāds strīds ir uzskatāms par civiltiesisku strīdu un nav risināms ar Uzņēmumu reģistra iesaisti, bet arī turpmāk būs risināms tiesas ceļā bez Uzņēmumu reģistra starpniecības.   Ārvalsts komersanta filiāles izslēgšana Saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2012. gada 13. jūnija Direktīvas 2012/17/ES, ar ko Padomes Direktīvu 89/666/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2005/56/EK un 2009/101/EK groza attiecībā uz centrālo reģistru, komercreģistru un uzņēmumu reģistru savstarpējo savienojamību 5. panta 2. punktu dalībvalstis ne vēlāk kā divus gadus pēc Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīvas 2009/101/EK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (turpmāk – Direktīva 2009/101/EK) 4.c pantā minēto īstenošanas aktu pieņemšanas pieņem, publicē un piemēro noteikumus, kas vajadzīgi, lai ievērotu Direktīvas 89/666/EEK 1. panta 3. un 4. punktu un 5.a pantu, Direktīvas 2005/56/EK 13. pantu, Direktīvas 2009/101/EK 3. panta 1. punkta otro daļu, 3.b, 3.c un 3.d pantu un 4.a panta 3. līdz 5. punktu. Atbilstoši Direktīvas 2009/101/EK 3.d pantam, izmantojot Biznesa reģistru informācijas sistēmu (turpmāk – BRIS), attiecīgās sabiedrības reģistrs nekavējoties dara pieejamu informāciju par jebkādu sabiedrības darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procedūru uzsākšanu un pabeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra, ja tas rada juridiskas sekas sabiedrības reģistra dalībvalstī. 2015. gada 8. jūnijā Eiropas Komisija pieņēma Direktīvas 2009/101/EK 4.c panta pirmajā daļā minēto Komisijas īstenošanas regulu (ES) 2015/884, ar ko nosaka nepieciešamās tehniskās specifikācijas un procedūras reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai, kas izveidota ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2009/101/EK. Paziņojumi no citas dalībvalsts reģistra. Saskaņā ar Komerclikuma 8. panta piektās daļas 4. un 5. punktu komercreģistrā ierakstāmas ziņas par ārvalsts komersanta tiesiskās aizsardzības procesa īstenošanu un izbeigšanu, ziņas par ārvalsts komersanta maksātnespējas procesa pasludināšanu un izbeigšanu, ziņas par ārvalsts komersanta bankrota procedūras pabeigšanu, kā arī ziņas par ārvalsts komersanta darbības izbeigšanu un likvidāciju, norādot darbības izbeigšanas pamatu, kā arī par likvidatora iecelšanu, norādot likvidatora vārdu, uzvārdu, personas kodu, bet, ja ārvalsts komersanta likvidators ir juridiskā persona, – firmu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi. Pirms grozījumu veikšanas minēto informāciju ierakstīšanai komercreģistrā iesniedza personas, kuras pilnvarotas pārstāvēt ārvalsts komersantu darbībās, kas saistītas ar filiāli. Ņemot vērā, ka BRIS būs iespējams saņemt paziņojumus par ārvalsts komersantu darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procedūru uzsākšanu un pabeigšanu, kā arī par ārvalsts komersanta izslēgšanu no ārvalsts reģistra un Direktīvas 2009/101/EK 3.d pantā minētā informācija rada juridiskās sekas Latvijas Republikā, turpmāk minētos ierakstus par ārvalsts komersanta filiāli komercreģistrā Uzņēmumu reģistrs varēs izdarīt, pamatojoties uz BRIS paziņojumu no dalībvalstu reģistra, kurā reģistrēts attiecīgais ārvalsts komersants. Minētā tiesība Uzņēmumu reģistram ir nostiprināta ar 2017. gada 23. marta likumu “Grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru””. Ārvalsts komersanta izslēgšana no dalībvalsts reģistra. Vienlaikus no dalībvalstu reģistra, kurā reģistrēts attiecīgais ārvalsts komersants, BRIS sistēmā tiks saņemti arī paziņojumi par ārvalsts komersanta izslēgšanu no attiecīgā dalībvalsts reģistra. Saskaņā ar Komerclikuma 25. panta pirmo daļu un 24. panta 2. punktu ārvalsts komersanta filiāli izslēdz no komercreģistra, ja ārvalsts komersants tiek izslēgts no komercreģistra. Vienlaikus ārvalsts komersanta izslēgšana no komercreģistra pati par sevi vēl var nenozīmēt arī to, ka izslēdzama ārvalsts komersanta filiāle. Piemēram, ja ārvalsts komersants izslēgts reorganizācijas procesa rezultātā, ārvalsts komersanta filiālē kā ārvalsts komersanta uzņēmuma daļa var būt nonākusi cita komersanta uzņēmuma daļā. Ievērojot minēto, kā arī ņemot vērā, ka BRIS sistēmā netiks saņemti paziņojumi ar paskaidrojumiem par to, kāpēc ārvalsts komersants izslēgts no attiecīgās dalībvalsts reģistra, ārvalsts komersantu filiālēm, gadījumos, kuros BRIS tiks saņemts paziņojums par ārvalsts komersanta izslēgšanu no reģistra, būtu nosūtāmi brīdinājumi, lūdzot nodrošināt atbilstību normatīvo aktu prasībām.   Uzņēmumu reģistra pieteikumu veidlapas Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros iesniedzamo veidlapu paraugus (ne vien veidlapu saturu, bet arī dizainu) pirms grozījumiem noteica 15 Ministru kabineta noteikumi, ar kuriem kopumā tika apstiprinātas 114 veidlapas, tajā skaitā uz Komerclikuma 10. panta pirmās daļas pamata izdotie Ministru kabineta 2001. gada 27. decembra noteikumi Nr. 567 „Noteikumi par pieteikumu veidlapām ierakstiem komercreģistrā” (turpmāk – Noteikumi) noteica ierakstu izdarīšanai komercreģistrā iesniedzamās 19 pieteikumu veidlapas. Grozījumi Noteikumos rada normatīvo aktu grozījumu skaita un apjoma nevajadzīgu palielināšanos, kā arī pārmērīgu administratīvo slogu un liekus izdevumus valsts budžetam. Turklāt, ņemot vērā tiesību aktu projekta izstrādes un pieņemšanas laikietilpību, tiek kavēta pieteikumu veidlapu uzlabošana ar papildinājumiem, kuri komersantiem veidlapu aizpildīšanu padarītu saprotamāku un Uzņēmumu reģistra sniegtos pakalpojumus pieejamākus. Līdz ar to tika izslēgts Komerclikumā noteiktais deleģējums Ministru kabinetam apstiprināt komercreģistrā iesniedzamās pieteikumu veidlapas, vienlaikus Komerclikumā korekti nosakot Uzņēmumu reģistram iesniedzamās ziņas un pieteikumiem pievienojamos dokumentus. Ņemot vērā minēto, turpmāk pieteikuma iesniegšanai Uzņēmumu reģistram vairs nebūs obligāti jāizmanto Uzņēmumu reģistra pieteikuma veidlapas, bet pieteikumu varēs iesniegt brīvā formā, tajā ietverot likumā noteiktās ziņas un pievienojot likumā paredzētos dokumentus. Līdzīga satura grozījumi, nodrošinot vienotu regulējumu un vienotu praksi attiecībā uz visiem Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrējamajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem, tika veikti arī citos likumos, kuros noteikta Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros iesniedzamo veidlapu apstiprināšanas kārtība.   Uzņēmumu reģistra tiešsaistes forma Iepriekš pienākums izmantot Uzņēmumu reģistra pārziņā esošo speciālo tiešsaistes formu (turpmāk – e-pakalpojums), ja pieteikums tiek iesniegts elektroniski, bija ietverts noteiktu, lielāko Uzņēmuma reģistru vesto reģistru regulējošajās normās – uzņēmumu reģistra žurnāla (likums „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 7. panta devītā daļa), komercreģistra (Komerclikuma 9.panta pirmā daļa), biedrību un nodibinājumu reģistra (Biedrību un nodibinājumu likuma 16.panta ceturtā daļa), un līdz ar to nebija piemērojams visiem Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros ierakstāmajiem tiesību subjektiem, kuriem ir pieejami e-pakalpojumi. Pienākums izmantot e-pakalpojumu iepriekš minētajos reģistros ierakstāmajiem tiesību subjektiem normatīvajos aktos ietverts pakāpeniski un katrā speciālajā normatīvajā aktā atsevišķi, ņemot vērā, ka e-pakalpojumi katrā no reģistriem netika ieviesti vienlaikus. Līdz ar tehnoloģiju attīstību, pakāpeniski tika paplašināts to Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros ierakstāmo tiesību subjektu, kā arī juridisko faktu loks, kuriem nodrošināja e-pakalpojumu pieejamību. Taču, paplašinoties to tiesību subjektu un juridisko faktu lokam, kuriem e-pakalpojumi pieejami, grozījumi normatīvajos aktos netika virzīti, lai izvairītos no pārlieku biežiem normatīvo aktu grozījumiem. Šobrīd e-pakalpojumi pieejami populārākajiem, visbiežāk Uzņēmumu reģistra pakalpojumus izmantojošajiem Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros ierakstāmajiem tiesību subjektiem un personām, kuras vēlas pieteikt juridisko faktu reģistrāciju. E-pakalpojumi, vērtējot no lietderības aspekta, netiek veidoti pieteikumiem, kuri tiek  iesniegti reti, piemēram, Eiropas ekonomisko interešu grupu (šobrīd reģistrētas četras) reģistrācijai. Vienlaikus pienākums obligāti izmantot e-pakalpojumu, ja pieteikums tiek iesniegts elektroniski, noteikts tikai attiecībā uz uzņēmumu reģistra žurnālā, komercreģistrā un biedrību un nodibinājumu reģistrā ierakstāmajiem tiesību subjektiem. Ievērojot iepriekš minēto, likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” ir veiktas izmaiņas (2017. gada 23. marta likums “Grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru””) un noteikts vispārīgs pienākums, attiecībā uz visiem Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros ierakstāmajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem, kuriem e-pakalpojumi pieejami, izmantot e-pakalpojumu, ja pieteikums tiek iesniegts elektroniski, vienlaikus svītrojot normas, kas šobrīd minēto pienākumu nosaka speciāliem reģistriem. Minētā pieeja, kā primāru nosakot e-pakalpojuma kanālu, ja e-pakalpojums pieejams un ja pieteikums tiek iesniegts elektroniski, atbilst e-pakalpojumu attīstības un lietošanas veicināšanas pasākumiem valstī kopumā, kā arī tā veicina iestādes procesu efektivizēšanu, procedūru vienkāršošanu un ieguldīto resursu apguvi. Papildus norādāms, ka visiem tiesību subjektiem un personām, kuras piesaka ierakstīšanai juridiskos faktus, e-pakalpojuma izmantošanas gadījumā tiek piemērota samazināta valsts nodevas likme 90 % apmērā.   Publikācija oficiālajā izdevumā „Latvijas Vēstnesis” pamatkapitāla samazināšanas gadījumā Komerclikuma 205. panta otrā daļa, 207. pants, kā arī 263. panta otrā daļa un 264. pants paredzēja, ka kapitālsabiedrība pēc lēmuma pieņemšanas par pamatkapitāla samazināšanu vēršas ar paziņojumu komercreģistra iestādē, kā arī papildus sniedz informāciju oficiālajam izdevumam „Latvijas Vēstnesis”, lai izdarītu publikāciju kreditoru informēšanai un aizsardzībai. Izstrādātie grozījumi paredz, ka turpmāk kapitālsabiedrība vienlaikus ar citiem Komerclikumā paredzētajiem dokumentiem (Komerclikuma 205. panta otrā daļa un 263. panta otrā daļa) iesniegs komercreģistra iestādei nepieciešamo informāciju publikācijas veikšanai. Proti, tas nozīmē, ka kapitālsabiedrībām, veicot pamatkapitāla samazināšanu, papildus nebūs jāsniedz informācija oficiālajam izdevumam “Latvijas Vēstnesis”, lai izdarītu publikāciju. Kapitālsabiedrība iesniegs nepieciešamo informāciju komercreģistra iestādei, kura tālāk sniegs informāciju oficiālajam izdevumam “Latvijas Vēstnesis”. Tādējādi kapitālsabiedrībai vairs nevajadzēs vērsties papildus institūcijā, lai nodrošinātu publikācijas veikšanu. Ieviešot šīs izmaiņas, kapitālsabiedrība varēs ne tikai ātrāk un efektīvāk veikt grozījumus, bet tai arī mazināsies iespējas pieļaut procesuālu kļūdu pamatkapitāla samazināšanas gadījumā. Proti, komersantiem tiek atvieglota pamatkapitāla samazināšanas procedūra. Maksa par publikāciju atbilstoši Ministru kabineta 2013. gada 29. janvāra noteikumu Nr. 65 “Oficiālo publikāciju noteikumi” 13. punktam būs jāveic pirms oficiālās publikācijas publicēšanas, informāciju par veikto maksājumu iesniedzot Uzņēmumu reģistram atbilstoši likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” paredzētajam regulējumam attiecībā uz pieteikumu veidlapās norādāmajām ziņām visiem Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros ierakstāmajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem (t.sk. norādāmā informācija par maksas par publikāciju oficiālajā izdevumā „Latvijas Vēstnesis” samaksu). Līdzīgu regulējumu nav iespējams attiecināt uz komersanta darbības apturēšanu vai kapitālsabiedrības reorganizāciju, jo šajos gadījumos publikācija oficiālajā izdevumā „Latvijas Vēstnesis” publicējama pirms pieteikuma iesniegšanas Uzņēmumu reģistram. Pārejas noteikumi paredz, ka Komerclikuma grozījumi stāsies spēkā 2018. gada 1. janvārī.   Citi grozījumi Kapitālsabiedrības dalībnieka (akcionāra) tiesību izmantošanai Komerclikumā pamatā ir paredzēts kritērijs par dalībnieka (akcionāra) procentuālo līdzdalību kapitālsabiedrības pamatkapitālā, piemēram, 5, 10, vai 20 procenti no kapitālsabiedrības pamatkapitāla. Šobrīd vienīgais izņēmums no šā principa ir ietverts Komerclikuma 172. pantā, kad papildus procentuālajai līdzdalībai tiek piemērots fiksētas naudas summa kritērijs - 71 100 eiro. Atkarībā no kapitālsabiedrības pamatkapitāla apmēra šāds konkrētas naudas kritērijs (71 100 eiro) vienas sabiedrības gadījumā var būt pat 90 % no pamatkapitāla, bet citas sabiedrības gadījumā tas var būt tikai 0,01 %. Līdz ar to no Komerclikuma 172. panta tika izslēgts konkrētas naudas summas (71 100 eiro) kritērijs, jo tas ir neatbilstošs kopējai Komerclikuma sistēmai. Komerclikuma 314. pantā tika veikts tehnisks grozījums, jo no Civilprocesa likuma viedokļa valde un padome ir kapitālsabiedrības iekšējas institūcijas, bet tām nav tiesību subjekta statusa, tāpēc valde un padome nevar būt prasītājs tiesā. Turklāt nav nepieciešamības atsevišķi izdalīt valdi un padomi, jo tiesības celt prasību tiesā var īstenot atsevišķi valdes un padomes locekļi. Komerclikuma 257. pantā tika veikts tehnisks precizējums, lai tiesību normā lietotais termins atbilstu Komerclikumā lietotajai terminoloģijai. Grozījums Komerclikuma 219. un 271. pantā ir tehnisks un precizējošs, lai gramatiski tiesību norma pilnībā atbilstu Otrās direktīvas* 19. pantam (praktiski viena centa izmaiņas). Grozījums Komerclikuma 282. pantā vienādo regulējumu ar Komerclikuma 285. panta otro daļu, kas paredz, ka protokola pareizības apliecināšanai minimālā prasība ir viens sapulces ievēlēts akcionārs, nevis divi. Arī turpmāk akcionāru sapulce varēs ievēlēt vairāk pareizības apliecinātāju, ja būs tāda vēlme, tomēr likuma minimālā prasība ir viens pareizības apliecinātājs, kā arī iesniegšanai Uzņēmumu reģistram ir pietiekami ar vienu pareizības apliecinātāju. Grozījums Komerclikuma 249. panta piektajā daļā precizē, ka valde tehniski noformē statūtu konsolidēto versiju pēc tam, kad padome ir izdarījusi attiecīgus statūtu grozījumus saistībā ar pamatkapitāla apmēru. [*] Komerclikuma grozījumu izstrādes laikā Otrā direktīva bija spēkā esoša, bet pēc Komerclikuma grozījumu pieņemšanas Otrā direktīva tika konsolidēta ar citām komerctiesību direktīvām jaunajā direktīvā – Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem - , līdz ar to šī direktīva kā atsevišķs tiesību akts vairs nav spēkā.